重庆百货关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
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重庆百货关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告 【亿邦动力消息】4月26日，重庆百货公布了《重庆百货关于集中竞价回购股份的公告》。
以下为公告全文：
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股票代码：600729证券简称：重庆百货公司公告号：Pro 2020-025
重庆百货大楼有限公司
集中竞价回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
？回购数量：不超过2032万股，不超过公司当前股本总额的5%
？回购价格：不高于30元/股
？回购资金总额：按照回购价格上限30元/股计算，回购资金总额不超过6.1亿元，不低于3.05亿元
？回购资金来源：公司自有资金或法律法规规定的自筹资金
？回购期限：自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内
？回购股份的目的：所有回购股份用于员工持股或股权激励计划
？相关股东是否有减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在本公告发布之日起3个月及6个月内没有减持计划
风险警告：
1.回购方案仍需提交公司股东大会审议通过，存在方案未获股东大会批准的风险；
2.如果公司股价继续超过回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法实施的风险；
3.回购账户到期且回购股份未转让给员工持股或股权激励计划，或拟持股人员放弃认购股份，将导致回购股份全部无法授予的风险；
4.因公司生产经营、财务状况和外部客观条件发生重大变化，回购方案可能按规定变更或终止的风险。
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一、回购方案的审核及实施程序
(1)根据《公司法》 《证券法》 《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，基于对重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)业务转型升级的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的经营和财务状况。2020年4月24日，公司召开第六届董事会第九十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司拟通过集中竞价的方式回购公司股份，实施员工持股或股权激励计划。
(2)根据《公司章程》的规定，股份回购方案仍需提交公司股东会审议。召开股东大会的通知将另行发出。
二、回购程序的主要内容
(一)回购股份的目的和用途
在过去的三年里，公司的经营业绩持续增长。2017年净利润6.05亿元，同比增长44.59%；2018年净利润8.31亿元，同比增长37.28%；2019年1-9月净利润9.05亿元，同比增长17.66%。为了保持公司经营业绩的稳定快速增长，需要进一步激发员工的二次创业热情，增强公司的内生活力。同时，2020年4月3日，公司发行《关于控股股东完成工商变更登记的公告》 (Pro 2020-018):无股东可以独立实现对重庆商贸公司(集团)有限公司(以下简称“商贸公司集团”)的实际控制权，公司控制权发生重大变动。混合所有制改革的完成，为公司完善激励约束机制奠定了基础。
因此，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，为了维护投资者的利益，增强
通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购公司股份。
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(4)回购期
1.本次股份回购的实施期限为公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。如果达到以下阈值之一，回购期将提前到期：
(一)回购股份数量在此期限内达到最高限额的，回购计划完成，即回购期限自该日起提前届满；
(2)股东大会决定终止本次回购方案的，回购期限自股东大会决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2.公司在下列期限内不得回购公司股份：
(一)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响或者正在决策的重大事件发生之日起，至依法披露后2个交易日；
(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购方案实施过程中，如果公司股票因计划中的重大事件而连续停牌超过10个交易日，回购方案将延期，并在股票恢复交易后及时披露。
(5)回购价格
结合公司近期股价，本次拟回购股份价格拟不超过30元/股，不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股份平均交易价格的150%
。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（六）拟回购股份的数量及金额
回购股份的数量不超过 2,032 万股，不超过公司当前总股本的 5%。按回购价格上限人民币 30 元/股测算，回购资金总额不超过 6.1 亿元，不低于 3.05 亿元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购资金来源
公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购股份数量不超过 2,032万股测算，回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部锁定，则公司股权情况将发生如下变化：
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回购前 回购后
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股
102,000 0.03 20,422,000 5.03
二、无限售条件流通股
406,426,465 99.97 386,106,465 94.97
三、股本 406,528,465 100.00 406,528,465 100.00
（九）本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019年 9 月 30 日，公司总资产为 140.68亿元，归属于公司股东的净资产为 62.04 亿元，货币资金为 36.59 亿元。本次回购资金总额上限 6.1 亿元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别约为4.34%、9.83%、16.67%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
公司本次回购股份实施员工持股或股权激励计划，将建立和完善员工与企业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
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3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
7、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于公司健全完善激励约束机制，激发公司内生活力，推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币 6.1 亿元，不低于 3.05 亿元，资金来源为公司自有及自筹资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本次股份回购具备可行性。
4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。
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（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司部分董事、监事、高级管理人员在未来 6个月有增持公司股份计划，详见公司于 2020年 4月 22日披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2020-023）。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在本公告日起未来 3个月、未来 6个月不存在减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股或股权激励计划，规定期限后尚未使用的已回购股份将依据有关法律法规和政策规定处理。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议通过，方案存在股东大会审议未通过的风险；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
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3、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股或股权激励计划，或者拟持股人员放弃认购股份，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
针对上述风险，公司拟采取变更回购方案，注销（或转让）回购股份等应对措施。回购方案实施过程中出现上述风险情形之一的，公司将及时发布公告。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2020年 4月 27日
重庆百货主要涉足百货，超市，电器和汽车贸易等经营领域，公司旗下拥有重庆百货，新世纪百货，商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。该公司开设各类商场、门店310个(按业态口径计算),经营网点已布局重庆36个区县和四川、贵州、湖北等地。
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