康恩贝关于控股股东签订《股份转让协议》暨控制权拟变更的提示性公告
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康恩贝关于控股股东签订《股份转让协议》暨控制权拟变更的提示性公告 一邦电力讯】5月29日，康公司发布《关于控股股东签署《股份转让协议》及拟变更控制权的即时公告》。
以下为公告全文：
一个
股票代码：600572股票简称：康：Pro 2020-051
浙江康制药有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》及拟变更控制权事宜，
即时公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
特殊提示：
本次交易双方在签订股权转让协议后，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，需要披露《上海证券交易所股票上市规则》及财务顾问的验证意见。还需要履行国有资产监督管理等一系列审批手续。交易存在不确定性。
本次股份转让不违反控股股东康集团有限公司依法作出的任何承诺及其自愿减持股份的行为；控股股东不占用公司资金，由公司担保，或者滥用股东权利损害公司利益；本次股份转让不存在《权益变动报告书》第六条、第七条规定的上市公司大股东不得减持股份的情况。
截至公告日，康集团有限公司持有公司707，248，411股，占公司总股本的26.52%，均为非限制性流通股。共质押公司股份182，830，000股，占持有股份的25.85%，占公司股本总额的6.85%。上述股票质押可能造成交易无法进一步推进的风险。
目前，此次股权转让不会影响公司的正常生产经营。如果此次股权转让的实施完成，公司将成为浙江中医药健康产业集团的控股子公司和浙江国贸集团实际控制的上市公司，公司的实际控制人也将从胡季强先生变更为浙江省国资委。在管控一体化过程中以及未来，上市公司的管理存在一定的不确定性。
本次股权转让协议双方约定，为避免横向竞争的需要，受让方承诺在本次交易完成后，以适当方式将其下属医疗卫生行业的资产注入上市公司；转让方承诺上市公司可以独立收购与上市公司有产业关联的企业，本次股权转让交易完成后，这些相关事宜尚未按照法律法规进行。具体内容、时间、门槛、能否开展等都存在不确定性。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成上市公司要约收购。
公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，建议投资者关注二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
于2020年5月29日，浙江康医药有限公司(以下简称“公司”、“公司”及“上市公司”)收到控股股东康集团有限公司(以下简称“康集团公司”)的函件。为促进医药卫生行业特别是中药卫生行业的战略合作，上市公司浙江康药业有限公司为主体，共同组建“浙江中药卫生”集团有限公司和浙江省中药卫生产业集团有限公司(以下简称“省中药卫生产业集团”)，为浙江国际贸易集团有限公司的全资子公司， 有限公司(以下简称“省国际贸易集团”)于2020年5月28日签署《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称“《康恩贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让协议》”)，康集团有限公司拟将其控股公司533464转让给省中医药健康产业集团。 本次股权转让实施完成后，康集团将持有公司173，784，371股股份，占公司总股本的6.52%。康集团及其一致行动，先生及浙江博康医药投资有限公司将合共持有本公司13.33%的股份；省级中医药健康产业集团将持有公司20%的股份，成为公司控股股东，公司将成为省级国际贸易集团实际控制的上市公司。公司实际控制人由胡季强先生变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江SASAC”)。
在上述股权转让协议签署前，控股股东康集团有限公司与实际控制人于2020年4月2日与省国际贸易集团、省中医药健康产业集团签订了《股份转让协议》(以下简称“《胡季强、康恩贝集团有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司战略合作暨关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让意向性协议》”)(详见《意向性协议》No。林2020-020本公司于2020年4月3日披露)。
本次股份转让的具体情况公告如下：
一、协议相关方的基本情况
(a)股份转让人
公司名称：康集团有限公司
统一社会信用代码：91330000142938002J
注册地址：浙江省杭州市滨江区康彬路568号3号楼2楼
法定代表人：胡季强
注册资本：45313万元
三
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：从事医药行业、化工原料及生产的投资开发
品（不含危险品）的制造、销售、矿产品（不含专控）、金属材料、纸张、包装材料、贵金属、黄金制品、五金机械、针纺织品、纺织原料、纺织设备及零配件、日用百货的销售、技术咨询服务，仓储服务（不含危险品）、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）康恩贝集团有限公司为本公司控股股东。截至本公告日，康恩贝集团有限公司持有公司股份总数为 707,248,411 股，占公司总股本的 26.52%，均为无限售条件流通股。其中康恩贝集团有限公司累计质押公司股份 182,830,000 股，占持有股份数的 25.85%，占本公司总股本的 6.85%。
（二）股份受让方
公司名称：浙江省中医药健康产业集团有限公司
统一社会信用代码：91330000717611650N
注册地址：浙江省庆春路 199号 408室
法定代表人：朱杭烈
注册资本：200,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制品、化学原料药、医疗器械、生物制品的生产、销售（凭许可证经营）；食品、保健品生产、销售（凭许可证经营）；中药材收购，健康管理服务（不含诊疗服务），养老服务，实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划及服务，生物医药技术的技术开发、技术咨询（不含诊疗服务）、技术服务，文化艺术交流活动组织策划，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告；卫生用品、计生用品、消毒用品（不含药品）、化学试剂及日用化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、百货、纺织品、化妆品、工艺品、包装材料的销售，从事进出口业务，自有房屋租赁，物业管理,药品生产，食品生产,食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江省国资委和浙江省财务开发公司分别持有省国贸集团 90%和 10%股权；省国贸集团持有省中医药健康产业集团 100%股权。
截至本公告日，省中医药健康产业集团未持有本公司股份。
4
二、《股份转让协议》主要内容
协议约定：
1、甲方：康恩贝集团公司，为转让方。
2、乙方：省中医药健康产业集团，为受让方
3、“目标公司”：指本公司。
4、“目标股份”：指甲方拟向乙方转让其持有的目标公司 533,464,040 股股份，占目标公司当前股本的 20%。
5、“交割日”:指标的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记全部过户至受让方名下。
（一）转让标的股份数量
转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 533,464,040 股股份（占目标公司总股本的 20%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（二）标的股份转让价款及支付
1、《意向性协议》签署后，根据目标公司股票价格变动情况，经双方协商一致对标的股份转让价格进行适当调整。调整后标的股份的转让价格为每股人民币 6.19元。
2、经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币叁拾叁亿零贰佰壹拾肆万贰仟肆佰零柒元陆角（RMB3,302,142,407.60 元）（下称“转让总价”）。
3、第一期标的股份转让价款的金额为转让总价的 20%，即人民币陆亿陆仟零肆拾贰万捌仟肆佰捌拾壹元伍角贰分（RMB660,428,481.52 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内向双方共同开设的共管账户（以转让方名义开设，下同）支付第一期标的股份转让价款：
（1）本协议已经签署；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
4、第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的 30%，即人民币玖亿玖仟零陆拾肆万贰仟柒佰贰拾贰元贰角捌分（RMB990,642,722.28 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内向双方共同开设的共管账户支付5
第二期标的股份转让价款，并同意解除对第一期股份转让价款的监管：
（1）就本次股份转让取得国有资产监督管理机构的批准文件；
（2）就本次股份转让完成经营者集中申报，取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》；
（3）受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函；
（4） 标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（5）按《意向性协议》及本协议有关约定签署本协议附件一所列商标自康恩贝集团转让给目标公司的商标转让合同，并向国家知识产权局商标局递交商标转让申请文件；
（6）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
5、第三期标的股份转让价款的金额为转让总价的 48%，即人民币壹拾伍亿捌仟伍佰零贰万捌仟叁佰伍拾伍元陆角伍分（RMB1,585,028,355.65 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内支付第三期标的股份转让价款，并同意解除对共管账户的共管：
（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中登公司出具的股份过户确认文件；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
6、剩余的标的股份转让价款为转让总价的 2%，即人民币陆仟陆佰零肆万贰仟捌佰肆拾捌元壹角伍分（RMB66,042,848.15 元），将于交割日后满 12 个月且满足下列条件的情形之日起五个工作日内，由受让方向转让方支付：
（1）未出现因本协议签署前转让方及目标公司未向受让方披露的事项导致目标公司已发生或正在发生损失的；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
如出现上述情形且已造成或将造成受让方或目标公司损失的，受让方有权从剩余的标的股份转让价款中扣除相应金额，作为对受让方损失的补偿。
（三）标的股份过户
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1、转让方在共管账户收到受让方所支付的第一期股份转让价款、受让方为主完成经营者集中申报并取得国有资产监督管理机构对本次股份转让的批准后三个交易日内配合受让方、目标公司向交易所提交流通股协议转让确认申请文件；转让方在共管账户收到受让方所支付的第二期股份转让价款后三个交易日内配合受让方、目标公司向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件；后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司的股权过户确认文件，完成标的股份的过户手续。
2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
（四）目标公司治理
交割日后五个交易日内，转让方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知，审议目标公司章程修改、董事会改组（换届）、监事会改组（换届）、高级管理层调整（换届）等事项，配合国贸集团方对目标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下：
1、双方对目标公司董事会进行改组，目标公司董事会拟由 11 人组成，其中，非独立董事 7 名、独立董事 4 名。国贸集团方推荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人；转让方推荐 3 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人，双方应促使并推动上述董事候选人在目标公司股东大会选举中当选；转让方应促使并推动国贸集团方推荐的当选董事在目标公司董事会中超过半数席位，以使国贸集团方取得目标公司的控股权。双方共同推荐胡季强先生继续担任目标公司董事长至新一届董事会任期届满；国贸集团方向目标公司推荐 1 名副董事长人选。双方应促使并推动上述董事长、副董事长人选当选。目标公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。目标公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名国贸集团方推荐的董事为各专门委员会委员。
2、双方对目标公司的监事会进行改组，目标公司监事会拟由 3 人组成。其中，国贸集团方推荐 1 名监事候选人、转让方推荐 1 名监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选，并和 1 名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐国贸集团方的当选监事为目标公司监事会主席候选人。目7
标公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。
3、双方对目标公司的高级管理层进行调整（换届）。目标公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理由双方共同推荐并经目标公司董事会聘任产生；双方均可向目标公司推荐副总经理，并经目标公司董事会聘任产生；目标公司财务总监由国贸集团方推荐并经目标公司董事会聘任产生。
（五）股份转让过渡期和管控融合期安排
1、自本协议签署之日起至交割日，为本次股份转让过渡期。
股份转让过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
股份转让过渡期内，转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务，应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
股份转让过渡期内，除非本协议另有规定或已实现披露的外，未经国贸集团方事先书面同意（包括国贸集团方委派人士的书面同意），转让方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利（本协议签订日之前经目标公司股东大会已批准的股权激励计划除外）。
（3）进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整、修改公司章程。
（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。
2、管控融合期安排
交割日起至 2022 年 12 月 31 日，为目标公司管控融合期。
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（1）管控融合期内，双方协助目标公司在按本协议约定完善目标公司法人治理结构的基础上，本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，调整优化对目标公司的管控，既保证国贸集团方对目标公司的实际控制权，确保目标公司的经营管理符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求；又保持目标公司市场化运作的灵活性、机动性，维持目标公司经营管理的稳定性、延续性，激发目标公司的创新动力和组织活力。
（2）管控融合期内，国贸集团方对目标公司的相关管理，总体实行“老人老办法、新人新政策”，并充分尊重目标公司原有的、行之有效的管理。
（3）管控融合期内，未经国贸集团方书面同意，转让方承诺不减持其持有的目标公司剩余股份。转让方向其实际控制人胡季强及/或其控制的其他主体转让目标公司股份的除外。
（六） “康恩贝”字号及其他商标安排
1、目标公司及其子公司以外的转让方关联企业已经使用“康恩贝”字号的，维持现状不变。双方同意共同维护“康恩贝”字号的声誉。本协议签署后，转让方及其控制的主体新设各种类型的法人或其他组织的，未经目标公司董事会同意不得再使用“康恩贝”字号。本协议签署后，若转让方及其控制的主体将持有的法人或其他组织的股权或投资人权益转让给第三方、且该法人或其他组织使用“康恩贝”字号的，需在权益转让前完成该法人或其他组织的更名手续。
2、转让方应当无条件配合目标公司办理本协议附件一所列商标的转让过户手续，直至过户完成。
3、目标公司及其子公司所拥有的商标已通过授权使用等方式给予转让方及其关联方使用的（具体授权商标清单在附件三所列），使用期限至原合同到期之日止；合同到期后确实需要继续使用的，在目标公司履行相关程序后，由商标许可方和被许可方另行签订商标许可使用合同。
4、转让方及其关联方拥有的医药大健康及日化领域商标权，如本协议签署时尚无法转让的，在转让限制条件消除后，如目标公司业务发展需要，在符合国资监管要求和上市公司交易相关规定的前提下，优先转让给目标公司。该等商标权转让给目标公司前，转让方及其关联方不使用该等商标从事与目标公司存在同业竞争的业务。
（七）避免同业竞争
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1、转让方承诺，本次交易完成后，转让方及其控制的主体不再控股医药健康产业领域的业务主体，确保不与目标公司发生同业竞争。
2、本次交易前，转让方及其关联方因历史原因控制的医药健康产业领域的资产和业务，其中：与目标公司存在产业相关性的企业，可在履行审计、评估等程序后，由目标公司自主选择是否收购；与受让方及受让方关联企业存在产业相关性的企业，可在履行审计、评估等程序后，由受让方及受让方关联企业自主选择是否收购；或由转让方及其关联方自行处置。
3、转让方保证，本次交易完成后，将与国贸集团方共同推动并维持目标公司核心技术和管理人员的相对稳定，梳理核心技术和管理人员名单，并促使上述人员与目标公司签署《保密协议》及《竞业禁止协议》。
4、受让方承诺，本次交易完成后，择机将下属医药健康产业资产以适当方式注入目标公司，推动目标公司做强做优做大。
（八）违约责任
1、本协议签署后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议其他方的陈述或保证，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2、如受让方逾期支付本协议项下的任一期标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。如果逾期超过三十日的，转让方有权解除本协议或要求受让方继续履行本协议。
3、如转让方未能按本协议第 9.6 条约定按时办理原质押登记股份的解除登记手续的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付已支付款项每日 0.5‰的违约金。如果逾期超过三十日的，受让方有权解除本协议或要求转让方继续履行本协议。
4、管控融合期内，如转让方未经国贸集团方书面同意转让其持有的目标公司全部或部分剩余股份的，转让方须向受让方支付其转让股份所得收益的 30%作为违约金。
（九）本协议的生效
本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第 3.3.1 款，第 4.1 款，第 6.1 款，第7.1 款，第 13 条，第 14 条，第 15 条，第 16 条自本协议签署之日起生效，本协议其他条款自本次股份转让取得国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。本协议10
签署后，受让方将积极履行与标的股份转让相关的国资审批程序，转让方应提供必要配合。
三、本次股份转让是否合规的说明
1、康恩贝集团公司未违反其在本公司 2004 年首发上市和历次参与公司非公开发行获得的股份以及在二级市场竞价方式增持的股份锁定期的承诺均已届满履行完毕。
2、康恩贝集团有限公司不存在占用公司资金、公司对其及其控股子公司的担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。
3、本次股份转让不会违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，也不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
四、对公司的影响
1、若本次转让实施完成，公司控股股东将由康恩贝集团有限公司变更为浙江省中医药健康产业集团有限公司，公司实际控制人将由胡季强先生变更为浙江省国资委。
2、公司本次股份转让有利于发挥地方国资和民营企业各方的体制机制优势，强强联合，调动整合人才、产业和资本资源，推进双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作，以上市公司浙江康恩贝制药股份有限公司为主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”。
3、本次股份转让对公司日常生产经营活动没有重大影响，公司将继续聚焦中药大健康产业主营业务发展，加强核心技术资源和战略性资源投入，保持发展战略的持续性和稳定性。
五、相关风险提示
1、本次交易双方签订股份转让协议后，还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见，并还需履行国有资产监督管理审批、国家市场监督管理11
总局对经营者集中申报的审查以及上海证券交易所的合规性审核，存在审批、审核能否通过的不确定性，存在交易无法达成的风险。
2、截至本公告日，公司控股股东康恩贝集团有限公司持有公司股份 707,248,411股，占公司总股本的 26.52%，均为无限售条件流通股；累计质押公司股份 182,830,000股，占持有股份数的 25.85%，占本公司总股本的 6.85%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
3、本次股份转让协议双方约定，为避免同业竞争等需要，受让方承诺本次交易完成后，择机将下属医药健康产业资产以适当方式注入上市公司；转让方承诺，与上市公司存在产业相关性的企业由上市公司自主选择是否收购，该等相关事项尚有待本次股份转让交易完成后依法依规择机进行，有关事项的具体内容、时间、条件以及能否进行等存在不确定性。
4、若本次股份转让实施完成后，本公司将成为浙江省中医药健康产业集团的控股子公司，成为省国贸集团实际控制的上市公司，公司实际控制人也将由胡季强先生变更为浙江省国资委，今后对上市公司的管理需要磨合，存在双方资源整合不达预期的风险。
5、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
六、所涉后续事项
公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、康恩贝集团公司与省中医药健康产业集团签订的《股份转让协议》。
2、康恩贝集团公司关于签署《股份转让协议》通知函。
特此公告。
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浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020年 5月 30日
康恩贝是一家主要从事药品的生产、销售和研发销售业务的公司.公司的主导产品为前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液、康恩贝牌刻停片、乌灵胶囊.公司系国家中药五十强企业,为国家科技部认定的火炬计划重点高新技术企业.公司及子公司均已全面通过GMP认证或GSP认证.2010年,申请国家发明专利10项,获国家发明专利授权6项;申报省级以上科技项目21项,其中国家级5项。
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