人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2021-02-03 16:09:29 浏览：621 作者：管理员

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人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 [一邦电力消息】8月9日，仁福药业股份有限公司今天就“仁福药业发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易”的报告(草案)摘要发布公告。

以下为公告全文：

股票代码：600079股票简称：仁福药业上市地点：上海证券交易所

仁福医药集团股份公司

发行股票购买资产，筹集配套资金

关联交易报告摘要(草案)

交易对手名称

李杰、陈晓卿和徐华斌，发行股票购买资产的交易对手。

武汉当代科技产业集团有限公司，募集配套资金的认购人

独立财务顾问：

签署日期：2020年8月

仁福药业发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易报告(草案)摘要

一个

上市公司声明

本报告摘要的目的仅是向公众提供有关此次重组的简要信息，并不包括重组报告全文的所有部分。重组报告全文也刊登在上海证券交易所网站(www . SSE.com . cn)；参考文件的参考方法为：仁福药业集团有限公司董事会秘书部.

本公司、全体董事会成员、全体监事会成员及全体高级管理人员保证重组报告及本报告摘要的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。

公司负责人、会计工作负责人和会计机构负责人保证重组报告和本报告摘要中财务会计信息的真实、准确和完整。

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：保证为本所提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。如果本所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查，在调查结论形成前，本人不会转让其在上市公司中拥有权益的股份，并且我会在收到备案检查通知后两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请和股票账户，董事会将向证券交易所和登记结算公司申请锁定；两个交易日内未提交锁定申请的，授权董事会经核实后直接向证券交易所和登记结算公司提交本人的身份信息和账户信息，并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司提交本人身份信息和账户信息的，应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结果显示存在违法违规行为，我承诺将股份锁定，并自愿用于相关投资者的补偿安排。

重组报告及本报告摘要称，发行股票购买资产、筹集配套资金及关联交易仍需经证监会批准。中国证监会和上海证券交易所就发行股票购买资产、募集配套资金及相关交易所作出的任何决定或意见，并不代表其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或担保。

本次交易完成后，公司对公司经营和收入的变化负责；投资者应对本次交易产生的投资风险负责。在评估公司当前交易时，投资者将购买资产并筹集配套资金，除重组报告和

交易对手声明

发行股份购买资产及筹集配套资金的交易对手李杰、陈晓卿、徐华斌及当代集团已作出以下承诺：

我/我公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如果提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给仁福医药及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人/我公司向参与本次交易的中介机构提供的信息是真实、准确、完整的书面信息原件或复印件，且该信息的复印件或复印件与其原件或原件一致；所有文件签名、盖章真实，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；提交文件的所有签署人均具有完全民事行为能力，其签署行为已得到适当有效的授权。

本人/我公司对本次交易及本次交易的交易文件所作的说明、承诺和确认是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人/公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应披露但未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如本所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并经司法机关立案调查或中国证监会立案调查，在调查结论形成前，本人/本公司不会转让其在仁福医药的股权，并在收到备案审查通知后两个交易日内向富医药董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请，董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；不是两个

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，本人/本公司将承担个别及连带的法律责任。

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构声明

为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：

同意人福医药集团股份公司在重组报告书及本报告书摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告书摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市君泽君律师事务所已出具声明：

为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：

确认重组报告书及本报告书摘要与其所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处，对人福医药集团股份公司在重组报告书及本报告书摘要中引用上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：

确认重组报告书及本报告书摘要援引与其所出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处，对人福医药集团股份公司重组报告书及本报告书摘要中完整准确人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

地援引资产评估报告的专业结论无异议，确认重组报告书及本报告书摘要不致因援引资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明 ............................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 3

证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4

目录 ........................................................................................................................... 6

释义 ........................................................................................................................... 8

一、一般释义........................................................................................................................... 8

二、专业释义........................................................................................................................... 9

重大事项提示 ............................................................................................................. 11

一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11

二、本次交易评估及作价情况 ............................................................................................. 11

三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 12

四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12

五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13

六、发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 13

七、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 15

八、过渡期间损益与滚存利润的安排 ................................................................................. 17

九、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ..................................................................................... 18

十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 22

十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ............................................. 25

十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 25

十三、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 25

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36

十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................................... 40

十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 ......................................... 40

十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 41

重大风险提示 ............................................................................................................. 42

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 42

二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 44

三、其他风险......................................................................................................................... 47

第一节本次交易概况 ............................................................................................. 49

一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 49

二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 51

三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 52

四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 61

五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 62

六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 62

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 62

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

重组报告书指

《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本报告书摘要指

《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

人福医药、公司、本公司、上市公司

指

人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600079

标的公司、宜昌人福、目标公司

指宜昌人福药业有限责任公司

标的资产、交易标的指李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福 13%股权

本次交易、本次重组指

上市公司发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福 13%股权，并募集配套资金

本次配套融资、配套融资指上市公司向当代集团非公开发行股份募集配套资金

交易对方指自然人李杰、陈小清、徐华斌、当代集团

发行股份购买资产交易对方、标的股东、业绩承诺方

指自然人李杰、陈小清、徐华斌

募集配套资金认购方、当代集团

指

武汉当代科技产业集团股份有限公司，为上市公司控股股东

《盈利预测补偿协议》指

《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌盈利预测补偿协议》

标的股份指

发行股份购买资产交易对方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份

《评估报告》指

《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司 13%股权项目资产评估报告》

重组预案指

《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

报告期指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月

评估基准日指 2019 年 12 月 31 日

业绩承诺期、承诺年度指 2020 年、2021 年、2022 年

定价基准日指

上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告日，即 2020 年 4 月 3 日

交割日指

标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记之日

过渡期间指本次交易评估基准日至交割日期间

发行完成之日指证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

票登记手续之日

国药股份指国药集团药业股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《人福医药集团股份公司章程》

《药品管理法》指《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》

独立财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司

法律顾问、君泽君指北京市君泽君律师事务所

审计机构、大信审计指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

国家药监局指国家药品监督管理局

国家卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会

国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

麻醉指

用药物或非药物的方法使机体或机体一部分暂时失去感觉，以达到无痛的目的，多用于手术或某些疾病的治疗

麻醉用药指

能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药物。包括全身麻醉剂、局部麻醉剂、麻醉镇痛药、肌松药等

麻醉镇痛药、麻醉药品

指

作用于中枢或外周神经系统、具有较强镇痛、催眠作用的麻醉药物，具备较强的依赖性和成瘾性，一般被列入麻醉药品或精神药品目录而被严格监管，主要包括吗啡类、芬太尼类等

精神药品指

直接作用于中枢神经系统，使之兴奋或抑制，连续使用能产生依赖性的药品。根据人体对精神药品产生的依赖性和危害人体健康的程度，分为一类精神药品和二类精神药品

麻精药品指麻醉药品、精神药品

阿片类药物指

指作用于中枢、外周神经系统和胃肠道，主要用于减轻或消除疼痛以及疼痛引起的精神紧张和烦躁不安等情绪反应，但不影响意识和其他感觉的药物。阿片类药物包括吗啡、芬太尼、羟考酮等

吗啡指一种阿片受体激动剂，临床常用麻醉剂，有极强的镇痛作用。

芬太尼指

一种阿片受体激动剂，主要作用于μ 阿片受体，是一种强效麻醉镇痛药，药理作用与吗啡类似

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舒芬太尼指

芬太尼的衍生物，强阿片类药物，适用于大、中型手术，为术中、术后镇痛主要药物

阿芬太尼指芬太尼的衍生物，镇痛强度较芬太尼低

瑞芬太尼指芬太尼的衍生物，是一种超短效μ 受体激动剂

氢吗啡酮指

一种吗啡的半合成衍生物，用于镇痛治疗。不良反应较吗啡少且药代动力学更稳定，被广泛用于急、慢性疼痛治疗

纳布啡指

一种阿片类受体的镇静剂型精神药物，镇静效果类似吗啡，临床一般用于手术后镇痛

咪达唑仑指

一种抗焦虑镇静催眠药，用于治疗各种失眠症、睡眠节律障碍，注射剂用于内窥镜检查及手术前给药

小容量注射剂指

容量在 20ml 以下的注射剂。注射剂指药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液

MAH 指 Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人

MAH 制度指药品上市许可持有人制度，一种药品管理制度

GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范

FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局

本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福 13%股权，交易价格为 240,565.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。

同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易评估及作价情况

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第 1644 号），以 2019年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司 100%股权进行评估。经评估，宜昌人福 100%股权收益法评估值为 1,850,500.00 万元，较宜昌人福在评估基准日 2019 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 344,202.42 万元增值万元，增值率 437.62%；宜昌人福 100%股权市场法评估值为 2,037,200.00 万元，较宜昌人福在评估基准日 2019 年 12 月31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 344,202.42 万元增值1,692,997.58 万元，增值率 491.86%。中联评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，宜昌人福 100%股权估值为 1,850,500.00 万元。

交易各方以中联评估出具的中联评报字[2020]第 1644 号《评估报告》评估人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元，具体对价情况如下：

序号交易对方转让比例交易对价（万元）

1 李杰 6.20% 114,776.75

2 陈小清 5.30% 98,030.75

3 徐华斌 1.50% 27,757.50

合计 13.00% 240,565.00

三、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、标的公司 2019 年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目上市公司标的资产交易对价选取指标占比

是否达到重大资产重组标准

资产总额 3,501,325.31 68,029.79 240,565.00 240,565.00 6.87% 否

营业收入 2,180,660.58 52,071.69 -- 52,071.69 2.39% 否

资产净额 1,399,718.35 45,760.34 240,565.00 240,565.00 17.19% 否

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

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五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。最近 36 个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日均价 14.10 12.69

定价基准日前 60 个交易日均价 14.89 13.40

定价基准日前 120 个交易日均价 14.17 12.75

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

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上市公司于 2020 年 7 月 28 日实施了 2019 年年度权益分派，以公司目前总股本 1,353,704,302 股扣除公司已回购股份 14,575,932 股为基数，参与本次权益分派的股份数量为 1,339,128,370股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946 元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为 12.64 元/股。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

本次交易中，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。

根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 190,320,411 股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1 李杰 114,776.75 90,804,390

2 陈小清 98,030.75 77,555,972

3 徐华斌 27,757.50 21,960,049

合计 240,565.00 190,320,411

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（六）锁定期

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易目标公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020 年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易目标公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司 2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020 年及 2021 年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易目标公司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，且当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0。

在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

七、募集配套资金情况

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（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为 11.28 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

上市公司于 2020 年 7 月 28 日实施了 2019 年年度权益分派，以公司目前总股本 1,353,704,302 股扣除公司已回购股份 14,575,932 股为基数，参与本次权益分派的股份数量为 1,339,128,370股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946 元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为 11.23 元/股。

（四）发行股份数量

本次募集配套资金不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过 89,047,195 股（含 89,047,195 股），将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

核准的发行数量为准。

（五）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（六）锁定期

当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 18 个月内不得上市交易或转让。

在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟使用 47,522.00 万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。

募投项目情况详见重组报告书“第五节本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的用途”。

八、过渡期间损益与滚存利润的安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的 100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的 80%和 20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的 100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌 3 人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的 6.20%、5.30%和 1.50%），并应在标的资产过渡期专项审人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

九、业绩承诺及盈利预测补偿安排

（一）业绩承诺

本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺宜昌人福 2020 年、2021 年、2022 年实现的经审计的税后净利润分别不低于 142,008.00 万元、163,107.00 万元和 185,417.00 万元。

宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。

上市公司应当分别在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度结束后 4 个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（二）业绩补偿安排

根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有）

当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格

同时：

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。

（三）减值测试及补偿

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。

业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

（四）盈利补偿实施

1、盈利补偿实施方案

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业绩承诺期内，如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在根据《盈利预测补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后 10 个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

如需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 10 个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告及未获得债权人认可事项发生后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无偿转让方案，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如业绩承诺方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

2、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排

为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌分别作出承诺：“本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本 1,353,704,302 股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,633,071,908 股（考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称

本次交易前

本次交易后

（不考虑配套融资）

本次交易后

（考虑配套融资）

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例持股数量（股）持股比例

当代集团 396,079,114 29.26% 396,079,114 25.65% 485,126,309 29.71%

艾路明 964,402 0.07% 964,402 0.06% 964,402 0.06%

其他股东 949,755,272 70.16% 949,755,272 61.51% 949,755,272 58.16%

李杰 6,144,414 0.45% 96,948,804 6.28% 96,948,804 5.94%

陈小清 86,100 0.01% 77,642,072 5.03% 77,642,072 4.75%

徐华斌 675,000 0.05% 22,635,049 1.47% 22,635,049 1.39%

合计 1,353,704,302 100.00% 1,544,024,713 100.00% 1,633,071,908 100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据大信会计师出具的大信审字[2020]第 2-00365 号审计报告、大信阅字[2020]第 2-00006 号审阅报告以及上市公司 2020 年 1-4 月未审报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：

单位：万元

项目本次交易前本次交易后变动比例

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2020 年 4 月 30 日/2020 年度 1-4 月

资产总计 3,806,208.61 3,906,208.61 2.63%

负债总计 2,434,742.39 2,434,742.39 -

所有者权益合计 1,371,466.22 1,471,466.22 7.29%

归属于母公司所有者的权益 969,130.38 1,119,739.39 15.54%

资产负债率 63.97% 62.33% -2.56%

营业收入 640,886.24 640,886.24 -

营业利润 56,920.61 56,920.61 -

净利润 40,590.39 40,590.39 -

归属于母公司股东的净利润 23,364.94 29,226.53 25.09%

2019 年 12 月 31 日/2019 年度

资产总计 3,501,325.31 3,601,325.31 2.86%

负债总计 2,101,606.96 2,101,606.96 -

所有者权益合计 1,399,718.35 1,499,718.35 7.14%

归属于母公司所有者的权益 1,015,182.20 1,159,928.51 14.26%

资产负债率 60.02% 58.36% -2.77%

营业收入 2,180,660.58 2,180,660.58 -

营业利润 184,016.43 184,016.43 -

净利润 135,147.83 135,147.83 -

归属于母公司股东的净利润 84,254.49 98,622.80 17.05%

本次交易前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福 67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至 80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及归属于母公司股东的净利润将得以提高。

同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 100,000.00 万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）上市公司本次继续收购标的公司少数股权的必要性

1、本次交易系上市公司持续推进“归核化”战略的一大举措

自 2017 年以来，上市公司实施“归核化”战略，一方面陆续剥离非核心医药资产，持续优化业务、资本结构；另一方面坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦。宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，是上市公司盈利的重要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权系实施“归核化”战略，聚焦于核心业务的一大举措。

宜昌人福历史业绩良好，其主营的麻醉药品及其他麻醉用药具有显著临床价值和广阔的市场前景。通过本次交易，上市公司将进一步增强对核心子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，增强上市公司持续经营能力，以提升上市公司整体价值。

2、本次交易有利于进一步激励上市公司及宜昌人福核心管理层

本次交易对方李杰原为上市公司总裁并兼任宜昌人福董事长，陈小清为宜昌人福副总裁，徐华斌为上市公司副总裁并兼任宜昌人福董事，均为上市公司或宜昌人福核心管理层。通过本次交易，上述上市公司及宜昌人福核心管理层由直接持有宜昌人福股权，转换为直接持有上市公司股份，上述人员利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致，本次交易符合上市公司既定发展战略和业务规划，且能够进一步实施激励，促使本次交易对方更好的经营上市公司及宜昌人福，有利于提升上市公司整体价值。

（五）本次交易未收购全部剩余少数股权的原因及合理性

截至本报告书摘要签署日，上市公司与宜昌人福股东国药股份就宜昌人福全部剩余少数股权的后续安排未签署任何协议。

本次交易前，宜昌人福即为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。国药股份自 2004 年成为宜昌人福股东以来，持股比例未发生任何变化，其作为国家指定的三家全国性麻醉药品和第一类精神药品定点批发企业之一，与宜昌人福一直保持良好的业务合作关系。上市公司本次未收购国药股份持有的宜昌人福剩余股权，不会导致上市公司对宜昌人福的控人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

制地位及合并财务报表范围发生变化，亦不影响国药股份与上市公司及宜昌人福之间的业务合作关系。上市公司未收购全部剩余少数股权是上市公司基于自身业务发展的考量，未向国药股份提出收购宜昌人福少数股权，具有合理性。

十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

2020 年 3 月 30 日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020 年 4 月 2 日，当代集团召开 2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

2020 年 4 月 2 日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020 年 8 月 9 日，上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

上市公司

1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。

李杰、陈小清、徐华斌

1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

3、本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。

当代集团

1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。

宜昌人福及其董事、监事、高级管理人员

1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均