人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 【一邦电力消息】8月9日，仁福药业股份有限公司今天就“仁福药业发行股份购买资产、筹集配套资金及关联交易”的报告(草案)发布公告。
以下为公告全文：
股票代码：600079股票简称：仁福药业上市地点：上海证券交易所
仁福医药集团股份公司
发行股票购买资产，筹集配套资金
和关联方交易报告(草案)
交易对手名称
李杰、陈晓卿和徐华斌，发行股票购买资产的交易对手。
武汉当代科技产业集团有限公司，募集配套资金的认购人
独立财务顾问：
签署日期：2020年8月
仁福药业发行股份购买资产和筹集配套资金及关联交易报告(草案)
一个
上市公司声明
本公司、全体董事会成员、全体监事会成员及全体高级管理人员保证本报告及其摘要的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。
公司负责人、会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告及其摘要中的财务会计信息真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：保证为本所提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。如果本所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查，在调查结论形成前，本人不会转让其在上市公司中拥有权益的股份， 并且我会在收到备案检查通知后两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请和股票账户，董事会将向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 两个交易日内未提交锁定申请的，授权董事会经核实后直接向证券交易所和登记结算公司提交本人的身份信息和账户信息，并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司提交本人身份信息和账户信息的，应当授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结果显示存在违法违规行为，我承诺将股份锁定，并自愿用于相关投资者的补偿安排。
本报告所称发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易等事项，需经中国证监会批准。中国证监会和上海证券交易所就发行股票购买资产、募集配套资金及相关交易所作出的任何决定或意见，并不代表其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或担保。
本次交易完成后，公司对公司经营和收入的变化负责；投资者应对本次交易产生的投资风险负责。投资者在评估公司交易时，除了本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告披露的风险因素。如果投资者对这份报告有任何疑问，他们应该咨询他们的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
仁福药业发行股份购买资产和筹集配套资金及关联交易报告(草案)
2
交易对手声明
发行股份购买资产及筹集配套资金的交易对手李杰、陈晓卿、徐华斌及当代集团已作出以下承诺：
我/我公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证
本人/我公司向参与本次交易的中介机构提供的信息是真实、准确、完整的书面信息原件或复印件，且该信息的复印件或复印件与其原件或原件一致；所有文件签名、盖章真实，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；提交文件的所有签署人均具有完全民事行为能力，其签署行为已得到适当有效的授权。
本人/我公司对本次交易及本次交易的交易文件所作的说明、承诺和确认是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应披露但未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并经司法机关立案调查或中国证监会立案调查，在调查结论形成前，本人/本公司不会转让其在仁福医药的股权， 并在收到备案审查通知后两个交易日内向富医药董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请，董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 两个交易日内未提交锁定申请的，授权董事会经核实后直接向证券交易所和登记结算公司提交该人/公司的身份信息和账户信息，并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司提交公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结果显示存在违法违规行为，本人/公司承诺将股份锁定，并自愿用于相关投资者的补偿安排。
如违反上述承诺，我/我公司将承担个人及连带法律责任。
仁福医学
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
同意人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市君泽君律师事务所已出具声明：
同意人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
确认本报告书及其摘要与其所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处，对人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：
确认本报告书及其摘要援引与其所出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处，对人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中完整准确地援引资产评估报告的专业结论无异议，确认本报告书及其摘要不致因援引资产评估专业结论而人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 9
一、一般释义........................................................................................................................... 9
二、专业释义......................................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13
二、本次交易评估及作价情况 ............................................................................................. 13
三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 14
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 15
六、发行股份购买资产情况 ................................................................................................. 15
七、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 17
八、过渡期间损益与滚存利润的安排 ................................................................................. 19
九、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ..................................................................................... 20
十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ............................................. 27
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 27
十三、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 27
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 38
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................................... 42
十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 ......................................... 42
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 43
重大风险提示 ............................................................................................................. 44
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 44
二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 46
三、其他风险......................................................................................................................... 49
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 51
一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 51
二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 53
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 54
四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 63
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 64
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 64
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七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 64
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 67
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 67
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 67
三、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 71
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ..................... 71
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 72
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明............................................................................................................. 73
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ........... 74
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ..................................................................... 74
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 75
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................................... 75
二、募集配套资金认购方基本情况 ..................................................................................... 79
三、各交易对方之间的关联关系 ......................................................................................... 93
四、各交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................. 93
五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............................................. 93
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况..................................................................................................................... 93
第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................. 95
一、基本情况......................................................................................................................... 95
二、历史沿革......................................................................................................................... 95
三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 110
四、下属子公司基本情况 ................................................................................................... 111
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ................... 115
六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 165
七、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................................... 198
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ........................................... 199
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ........... 199
十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ....................... 199
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 200
第五节 本次交易涉及股份发行情况 ................................................................... 204
一、发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 204
二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 207
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................... 216
四、本次交易前后上市公司股权结构 ............................................................................... 217
第六节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 219
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一、标的资产评估基本情况 ............................................................................................... 219
二、收益法评估情况........................................................................................................... 223
三、市场法评估情况........................................................................................................... 239
四、评估结论及分析........................................................................................................... 249
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........... 251
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................... 251
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 257
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 259
一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 259
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 259
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................. 266
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 268
五、《股份认购协议》的主要内容 ..................................................................................... 274
六、《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 276
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 278
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 278
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ....................................................... 283
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ....................................................... 283
四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求 ................................................................... 286
五、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定 ............................................................. 287
六、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ............................................... 287
七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见 ............................................... 288
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 289
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................... 289
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析 ............................................................... 294
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ....................................................................... 315
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ....................................................................................................... 344
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 354
一、标的公司财务会计信息 ............................................................................................... 354
二、上市公司备考审阅报表 ............................................................................................... 359
第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 365
一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 365
二、标的公司报告期内的关联交易情况 ........................................................................... 366
第十二节 风险因素 ............................................................................................... 378
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一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 378
二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 380
三、其他风险....................................................................................................................... 383
第十三节 其他重大事项 ....................................................................................... 385
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形 ........................................................... 385
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 385
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 385
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................... 386
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ............................................... 387
六、上市公司停牌前股票价格波动情况 ........................................................................... 390
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 391
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........... 402
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ........................................................... 402
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 403
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 405
第十四节 独立董事和中介机构意见 ................................................................... 406
一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 406
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ....................................................................... 408
三、法律顾问意见............................................................................................................... 409
第十五节 本次交易的相关中介机构 ................................................................... 411
一、独立财务顾问............................................................................................................... 411
二、法律顾问....................................................................................................................... 411
三、审计机构....................................................................................................................... 411
四、评估机构....................................................................................................................... 412
第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ........................................................... 413
一、上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 413
二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................... 414
三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 415
四、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 416
五、法律顾问声明............................................................................................................... 417
六、审计机构声明............................................................................................................... 418
七、评估机构声明............................................................................................................... 419
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 420
一、备查文件....................................................................................................................... 420
二、备查地点....................................................................................................................... 420
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书、重组报告书 指
《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
人福医药、公司、本公司、上市公司
指
人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600079
标的公司、宜昌人福、目标公司
指 宜昌人福药业有限责任公司
标的资产、交易标的 指 李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福 13%股权
本次交易、本次重组 指
上市公司发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福 13%股权，并募集配套资金
本次配套融资、配套融资 指 上市公司向当代集团非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 自然人李杰、陈小清、徐华斌、当代集团
发行股份购买资产交易对方、标的股东、业绩承诺方
指 自然人李杰、陈小清、徐华斌
募集配套资金认购方、当代集团
指
武汉当代科技产业集团股份有限公司，为上市公司控股股东
《发行股份及支付现金购买资产协议》
指
《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
指
《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指
《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌盈利预测补偿协议》
标的股份 指
发行股份购买资产交易对方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份
《股份认购协议》 指
人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订的《股份认购协议》
《股份认购补充协议》 指
人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订的《股份认购补充协议》
《评估报告》 指
《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司 13%股权项目资产评估报告》
重组预案 指
《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
业绩承诺期、承诺年度 指 2020 年、2021 年、2022 年
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定价基准日 指
上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告日，即 2020 年 4 月 3 日
交割日 指
标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记之日
过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间
发行完成之日 指
证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续之日
国药股份 指 国药集团药业股份有限公司
上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
重药集团 指 重庆医药（集团）股份有限公司
恒瑞医药 指
江苏恒瑞医药股份有限公司，为人福医药同行业公司
恩华药业 指
江苏恩华药业股份有限公司，为人福医药同行业公司
仙琚制药 指 浙江仙琚制药股份有限公司
现代制药 指 上海现代制药股份有限公司
湖北宜药集团 指 湖北宜药集团有限责任公司
人福高科 指
原武汉人福高科技产业股份有限公司，现名称已变更为人福医药集团股份公司
宜昌东欣 指 宜昌东欣投资有限责任公司
当代科技、当代集团 指
原武汉当代科技投资有限公司，现名称已变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司
天仁药业 指
宜昌天仁药业有限责任公司，宜昌人福之控股子公司
人福特医 指
宜昌人福特医食品有限公司，宜昌人福之控股子公司
海曼威尔 指
武汉海曼威尔医药咨询有限责任公司，宜昌人福之控股子公司
美国人福 指
Humanwell Pharmaceutical US, Inc. ，宜昌人福之控股子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司登记条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《人福医药集团股份公司章程》
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
法律顾问、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构、大信审计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
原国家食药监局 指 原国家食品药品监督管理总局
国家药监局 指 国家药品监督管理局
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
麻醉 指
用药物或非药物的方法使机体或机体一部分暂时失去感觉，以达到无痛的目的，多用于手术或某些疾病的治疗
麻醉用药 指
能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药物。包括全身麻醉剂、局部麻醉剂、麻醉镇痛药、肌松药等
麻醉镇痛药、麻醉药品
指
作用于中枢或外周神经系统、具有较强镇痛、催眠作用的麻醉药物，具备较强的依赖性和成瘾性，一般被列入麻醉药品或精神药品目录而被严格监管，主要包括吗啡类、芬太尼类等
精神药品 指
直接作用于中枢神经系统，使之兴奋或抑制，连续使用能产生依赖性的药品。根据人体对精神药品产生的依赖性和危害人体健康的程度，分为一类精神药品和二类精神药品
麻精药品 指 麻醉药品、精神药品
肌松药 指
一种麻醉辅助剂，使用肌松药后，配合全身麻醉药，获得手术所需的肌肉松弛度
阿片类药物 指
指作用于中枢、外周神经系统和胃肠道，主要用于减轻或消除疼痛以及疼痛引起的精神紧张和烦躁不安等情绪反应，但不影响意识和其他感觉的药物。阿片类药物包括吗啡、芬太尼、羟考酮等
吗啡 指 一种阿片受体激动剂，临床常用麻醉剂，有极强的镇痛作用。
芬太尼 指
一种阿片受体激动剂，主要作用于μ 阿片受体，是一种强效麻醉镇痛药，药理作用与吗啡类似
舒芬太尼 指
芬太尼的衍生物，强阿片类药物，适用于大、中型手术，为术中、术后镇痛主要药物
阿芬太尼 指 芬太尼的衍生物，镇痛强度较芬太尼低
瑞芬太尼 指 芬太尼的衍生物，是一种超短效μ 受体激动剂
氢吗啡酮 指
一种吗啡的半合成衍生物，用于镇痛治疗。不良反应较吗啡少且药代动力学更稳定，被广泛用于急、慢性疼痛治疗
纳布啡 指
一种阿片类受体的镇静剂型精神药物，镇静效果类似吗啡，临床一般用于手术后镇痛
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咪达唑仑 指
一种抗焦虑镇静催眠药，用于治疗各种失眠症、睡眠节律障碍，注射剂用于内窥镜检查及手术前给药
苯磺酸瑞马唑仑 指
是一种新型的超短效镇静/麻醉药物，具有水溶性以及半衰期短的特点
小容量注射剂 指
容量在 20ml 以下的注射剂。注射剂指药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
冻干粉 指
在无菌环境下，将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干燥而成的无菌粉注射剂
EP 指 European Pharmacopoeia，欧洲药典
USP 指 United States Pharmacopoeia，美国药典
MAH 指 Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人
MAH 制度 指 药品上市许可持有人制度，一种药品管理制度
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
MHRA 指
Medicines and Healthcare products Regulatory Agency，英国药品和健康产品管理局
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局
ANDA 指
Abbrevitive New Drug Application，简略新药申请（即仿制药申请）
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福 13%股权，交易价格为 240,565.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福 80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。
同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第 1644 号），以 2019年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司 100%股权进行评估。经评估，宜昌人福 100%股权收益法评估值为 1,850,500.00 万元，较宜昌人福在评估基准日 2019 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 344,202.42 万元增值 万元，增值率 437.62%；宜昌人福 100%股权市场法评估值为 2,037,200.00 万元，较宜昌人福在评估基准日 2019 年 12 月31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 344,202.42 万元增值1,692,997.58 万元，增值率 491.86%。中联评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，宜昌人福 100%股权估值为 1,850,500.00 万元。
交易各方以中联评估出具的中联评报字[2020]第 1644 号《评估报告》评估人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元，具体对价情况如下：
序号 交易对方 转让比例 交易对价（万元）
1 李杰 6.20% 114,776.75
2 陈小清 5.30% 98,030.75
3 徐华斌 1.50% 27,757.50
合计 13.00% 240,565.00
三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、标的公司 2019 年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比
是否达到重大资产重组标准
资产总额 3,501,325.31 68,029.79 240,565.00 240,565.00 6.87% 否
营业收入 2,180,660.58 52,071.69 -- 52,071.69 2.39% 否
资产净额 1,399,718.35 45,760.34 240,565.00 240,565.00 17.19% 否
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。最近 36 个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 14.10 12.69
定价基准日前 60 个交易日均价 14.89 13.40
定价基准日前 120 个交易日均价 14.17 12.75
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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上市公司于 2020 年 7 月 28 日实施了 2019 年年度权益分派，以公司目前总股本 1,353,704,302 股扣除公司已回购股份 14,575,932 股为基数，参与本次权益分派的股份数量为 1,339,128,370股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946 元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为 12.64 元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足 1 股的部分计入公司资本公积。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 190,320,411 股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 李杰 114,776.75 90,804,390
2 陈小清 98,030.75 77,555,972
3 徐华斌 27,757.50 21,960,049
合计 240,565.00 190,320,411
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期
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李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易目标公司 2020 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司 2020 年承诺实现的净利润金额÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020 年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易目标公司 2021 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司 2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020 年及 2021 年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易目标公司 2022 年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022 年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，且当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0。
在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
七、募集配套资金情况
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（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 11.28 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2020 年 7 月 28 日实施了 2019 年年度权益分派，以公司目前总股本 1,353,704,302 股扣除公司已回购股份 14,575,932 股为基数，参与本次权益分派的股份数量为 1,339,128,370股，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946 元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为 11.23 元/股。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过 89,047,195 股（含 89,047,195 股），将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期
当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 18 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟使用 47,522.00 万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。
募投项目情况详见本报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的用途”。
八、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的 100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的 80%和 20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的 100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌 3 人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的 6.20%、5.30%和 1.50%），并应在标的资产过渡期专项审人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
九、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺宜昌人福 2020 年、2021 年、2022 年实现的经审计的税后净利润分别不低于 142,008.00 万元、163,107.00 万元和 185,417.00 万元。
宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。
上市公司应当分别在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度结束后 4 个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（二）业绩补偿安排
根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格
同时：
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
（三）减值测试及补偿
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在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（四）盈利补偿实施
1、盈利补偿实施方案
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业绩承诺期内，如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在根据《盈利预测补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后 10 个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 10 个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告及未获得债权人认可事项发生后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无偿转让方案，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如业绩承诺方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
2、业绩承诺方保障业绩补
