恒瑞医药关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

2021-02-15 09:10:01 浏览：492 作者：管理员

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恒瑞医药关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告【一邦动力消息】1月16日，恒瑞医药公司今天发布了关于《恒瑞医药关于回购和注销部分激励对象已授予但未解禁的限制性股票的公告》。

以下为公告全文：

股票代码：600276股票简称：恒瑞医药公告号：Pro 2020-008

江苏恒瑞医药有限公司

取消回购的部分激励对象已经授予，但尚未发布

限售股公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

江苏恒瑞药业有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月30日召开第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议，并于2020年1月16日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)和《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司因部分激励对象个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，需要回购注销5166股。还剩32个激励目标或即将离职，517，080股需要回购和注销。共需回购注销522，246股，回购价格为21.0282元/股。现将有关事项说明如下：

一是决策程序和信息披露已经履行

1.2017年10月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。公司独立董事和监事就激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否对公司和全体股东的利益有明显损害发表了意见。公司独立董事李源潮就提交股东会审议的相关议案向全体股东征集表决权。北京中伦律师事务所于《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书。

2.公司在公司内部公示了奖励对象名单的名称和职位，公示期为2017年11月3日至2017年11月14日。公示期间，公司未收到任何异议。监事会核实了激励计划中的激励对象名单，并于2017年11月18日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于2017年度限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2017年11月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于制定江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2017年11月24日披露《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2017年11月23日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年11月23日为激励计划首奖日，首次以33.22元/股的价格向573名符合条件的激励对象授予1596.8万股限制性股票。公司独立董事就此问题发表了独立意见，监事会再次核实了授予限制性股票的激励对象名单。北京中伦律师事务所出具《关于江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。

5.2018年1月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划首奖登记，并于2018年1月20日在上海证券交易所网站上披露《江苏恒瑞医药股份有限公司关于2017年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。授予日之后，10名激励对象因辞职或财务压力自愿放弃部分或全部共计20.3万股的限制性股票。授予股份数量由1596.8万股调整为1576.5万股，授予股份数量由573股调整为564股。限售股登记日期为2018年1月18日。

6.2018年7月19日，第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表独立意见，公司监事会核实回购和注销。北京中伦律师事务所出具《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。

7.2019年4月16日，第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量和回购价格的议案》。根据激励计划相关规定，限售股回购价格由25.4538元/股调整至21.0282元/股

8.2019年12月30日，第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》相关规定和股东大会授权，公司决定回购并注销已授予但未解锁的股权激励股票522246股，回购价格为21.0282元/股。上述事项已经本公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

二是部分限售股的回购和注销

1.回购和取消的原因

按照《激励计划》的规定，7个激励对象个人绩效考核总分在80分以上(含80分)-90分，本次解锁时为90%，1个激励对象个人绩效考核总分在70分以上(含70分)-80分，本次解锁时为80%，需要回购注销5166股。还剩32个激励目标或即将离职，517，080股需要回购和注销。本公司购回及注销上述40名人士持有的共522，246股已获授出但尚未从限制出售中解除的限制股份。

2.本次回购取消的股票种类和数量

回购及注销的股份为公司根据《激励计划》授予激励对象的人民币普通股。回购注销股份522，246股，占公司《激励计划》年度限制性股份总数的1.79%，占公司回购注销前股本总额的0.0118%。

3.回购价格和资金来源

根据2019年4月16日第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整2017年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，本次限制性股票回购价格为21.0282元/股。

本次回购总额为10，981，893.34元，均为公司自有资金。

三.回购和注销后公司股权结构的变化

本次限售股回购取消后，公司股份总数变更为4，422，291，951股。

单位：股份

项目变更前的股本，本次变更后的股本

18，899，194-522，246，18，376，948股限售流通股

无限流通股4，403，915，003 0 4，403，915，003

总计4，422，814，197-522，246 4，422，291，951

回购和注销完成后，公司控股股东不会发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。同时，公司2017年限制性股票激励计划将继续按照法律法规要求执行。

4.本次回购和取消部分限售股对公司的影响

回购和注销不会影响公司管理团队的稳定，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行职责，尽最大努力为股东创造价值。

五、监事会的意见

根据《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。在公司限制性股票激励计划中，7个激励对象个人绩效考核总分在80分以上(含80分)-90分，本次解锁为90%，一个激励对象个人绩效考核总分在70分以上(含70分)-80分。这个解锁是80%，需要回购注销5166股。还剩32个激励目标或即将离职，517，080股需要回购和注销。共需回购注销522，246股，回购价格为21.0282元/股。部分限售股的回购和注销已经履行了相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司和股东的利益。

不及物动词独立董事意见

经核实，由于部分激励对象个人绩效考核结果不符合全部解锁要求或离职，相应的限售股将被公司回购注销。董事会同意回购和取消上述40人授予但未解锁的股权激励股票，共计522，246股。回购价格为21.0282元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定

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