茂业商业关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的公告

2021-05-08 23:45:59 浏览：474 作者：管理员

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茂业商业关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的公告【亿邦动力讯】10月29日消息，关于“茂业商业关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的公告”茂业商业公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：600828 证券简称：茂业商业编号：临 2019-094 号

茂业商业股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及茂业商业股份有限公司（原成商集团股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）与深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）及深圳合正茂投资企业（有限合伙）签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，公司编制了《茂业商业股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

一、重大资产重组的基本情况

（一）重大资产重组方案简介

2015 年 8 月 28 日，公司与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）签署《发行股份购买资产协议》，约定公司向茂业商厦发行股份购买深圳茂业百货有限公司（以下简称“茂业百货”）100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”）100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代茂业”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”）100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强北茂业”）77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业 6.57%股权。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《成商集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市茂业百货华强北有限公司等 5 家公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-017 号）的评估结果并经交易各方友好协商，本次收购茂业百货 100%股权、华强北茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权和珠海茂业 100%股权的交易作价为856,057.11 万元。本公司以发行股份的方式向交易对方支付对价，按照 7.37 元/股计算，向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资分别发行 1,093,203,558 股股票、48,818,053 股股票、19,521,278 股股票。

本次交易完成后，公司将持有茂业百货、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业、华强北茂业 100%股权。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2015 年 6 月 12 日，本公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案。

2015 年 8 月 28 日，本公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

2015 年 9 月 15 日，本公司召开了 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

2016 年 2 月 18 日，中国证监会《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287

号），核准了公司前述重大资产重组方案。

（三）本次重大资产重组相关事项的实施情况

1、本次购入资产的过户情况

2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了茂业百货的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010920），至此，茂业百货成为本公司全资子公司。

2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了华强北茂业的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010861），至此，华强北茂业成为本公司全资子公司。

2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了深南茂业的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010647），至此，深南茂业成为本公司全资子公司。

2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了东方时代茂业的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010767），至此，东方时代茂业成为本公司全资子公司。

2016 年 2 月 25 日，珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海茂业的股东变更事项，并签发了《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字 [2016]第zh16022400534 号），至此，珠海茂业成为本公司全资子公司。

2、本次非公开发行股份的实施情况

截至 2016 年 2 月 25 日，本公司已经完成了本次非公开发行股票1,161,542,889 股的发行，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票进行了验资，并出具了编号为瑞华验字[2016]48200001 号《验资报告》。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 2月 26日提供的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的 1,161,542,889股A股股份已分别登记至茂业商厦、德茂投资、合正茂投资名下。

二、盈利预测补偿协议的主要内容

（一）业绩承诺

根据本公司与业绩承诺方茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺茂业百货、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业、华强北茂业（以下简称“标的资产”）2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准，下同）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 71,101.10 万元、77,922.22万元、83,970.34 万元。

在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的资产承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的资产业绩承诺期间每年实现的实际净利润进行审计确认。

（二）补偿安排

根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如标的资产截至该年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的有关约定对公司进行补偿，相关规定如下：

公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购业绩承诺方股份的数量。业绩承诺方应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。其中，当年应回购股份数量的计算方式如下：

当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计的承诺净利润-截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向业绩承诺方非公开发行的股份数额-已补偿股份数。

业绩承诺期间内应回购业绩承诺方的股份数量不得超过本次交易业绩承诺方认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可且公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”是指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记在册的除业绩承诺方之外的股份持有者）。业绩承诺方当年应无偿划转的股份数量与按上述计算方式计算应回购的股份数量相同。业绩承诺方应在接到公司通知三十（30）日内履行无偿划转义务。

除业绩承诺方以外的公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由公司届时另行确定。

若公司在业绩承诺期间进行转增股本或者送股分配的，则应回购注销或者无偿划转的业绩承诺方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若公司在业绩补偿期间内实施现金分配，业绩承诺方的现金分配的部分应随相应补偿股份返给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

（三）资产减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，业绩承诺方应当对公司就标的资产减值部分另行以股份进行补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总数。

（四）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数合计不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

三、本报告编制的依据

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

（二）公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》。

四、减值测试过程

（一）标的资产评估情况

本公司委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估公司”）对以 2018 年 12 月 31 日为基准日的标的资产的股权价值进行了评估，并出具了《茂业商业股份有限公司按重组协议要求在承诺期满后了解被投资单位股东全部权益价值的需要涉及的深圳茂业百货有限公司等 5 家公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大学评估评报字[2019]950009 号，以下简称“评估报告”）。根据评估报告，于该基准日标的资产的股东全部权益评估值为人民币 852,699.49 万元，具体评估结果如下：

序号标的资产名称

标的资产股东权益评估值（人民币万元）

评估方法

1 茂业百货 418,301.28 收益法

2 深南茂业 6,743.30 收益法

3 华强北茂业 375,283.52 收益法

4 东方时代茂业 411.70 资产基础法注 1

5 珠海茂业 51,959.69 收益法

合计 852,699.49

注 1：东方时代茂业于 2016 年将业务并入华强北茂业后，其未来收益及风险难以预测并用货币衡量，故未采用收益法进行评估，表中列示的为资产基础法评估价值。

（二）本次减值测试过程中，本公司履行了以下程序

1、已充分告知大学资产评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求大学资产评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第 3-017 号《资产评估报告》的结果可比，需确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大的不一致。

3、要求大学资产评估公司对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（三）减值计算过程

基于前述《评估报告》，公司根据相关要求所约定的承诺期满资产减值额的确定方法计算是否发生减值，具体情况如下（单位：人民币万元）：

序号

标的资产名称交易对价承诺期利润分配

于 2018 年 12 月 31日股权评估价值

1 茂业百货 350,868.55 38,149.00 418,301.28

2 深南茂业 18,412.04 6,544.00 6,743.30

3 华强北茂业 218,982.99 73,944.00 375,283.52

4 东方时代茂业* 212,455.21 33,679.00 411.70

5 珠海茂业 55,338.32 17,187.00 51,959.69

合计 856,057.11 169,503.00 852,699.49

*东方时代茂业于 2016 年将业务整体并入了华强北茂业。

五、减值测试结论

通过以上测试，本公司得出以下结论：截至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后，与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。

六、审计机构审核意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司《减值测试报告》进行了专项核查，并于 2019 年 10 月 29 日出具了《茂业商业股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CDA30344），根据该报告，信永中和认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定，以及发行股份购买资产相关协议的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在 2018 年 12 月 31 日减值测试的结论。

七、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对公司《减值测试报告》进行了专项核查，并于 2019 年 10 月 29 日出具了《关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》，根据该报告，华泰联合证券认为根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《茂业商业股份有限公司按重组协议要求在承诺期满后了解被投资单位股东全部权益价值的需要涉及的深圳茂业百货有限公司等 5 家公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大学评估评报字[2019]950009 号）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《茂业商业股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CDA30344），截至2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，没有发生减值，根据《盈利预测补偿协议》，不触发茂业商厦、德茂投资和合正茂投资对上市公司的另行补偿。

八、审议程序

（一）董事会审议

2019年10月29日召开的公司第九届董事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》，关联董事高宏彪、钟鹏翼、卢小娟、俞光华、赵宇光、叶静已回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

（二）独立董事意见

公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，对公司重大资产重组置入资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组置入资产的减值测试情况，审计机构信永中和具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利息的情形，同意《关于公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》。

九、备查文件

（一）大学资产评估公司出具的《茂业商业股份有限公司按重组协议要求在承诺期满后了解被投资单位股东全部权益价值的需要涉及的深圳茂业百货有限公司等5家公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大学评估评报字[2019]950009号。

（二）信永中和出具的《茂业商业股份有限公司重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CDA30344）。

（三）华泰联合证券出具的《关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇一九年十月三十日

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