大参林关于收购南通市江海大药房连锁有限公司51%股权的补充公告
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大参林关于收购南通市江海大药房连锁有限公司51%股权的补充公告 【一邦电力消息】11月12日，大神林公司今天公布了《大神林关于收购南通江海医药连锁有限公司51%股权的补充公告》。
以下为公告全文：
股票代码：603233证券简称：大森林公告号： 2019-077
林医药集团有限公司
关于收购南通江海医药连锁有限公司51%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
大神林药业集团有限公司(以下简称“大神林”或“公司”)发布《大参林医药集团股份有限公司关于收购南通市江海大药房连锁有限公司 51%股权的公告》(公告号：2019-076)于2019年11月7日，与本公司及镇江新区鼎骏企业管理中心(有限合伙) (以下简称“鼎骏管理”)、镇江新区惠惠企业管理中心(有限合伙)(现披露相关信息如下：
一、交易对手描述
本公司对“鼎骏管理”和“惠惠管理”两个交易主体进行了详细调查，了解并掌握了其基本情况，具体如下：
1.截至2019年11月“鼎骏管理”的股权结构
股东姓名认缴出资额(万元)认缴出资比例
吴160.00 80%
谢纯每40.00 20%
合计200.00 100.00%
“鼎骏管理”2018年至2019年1-10月主要财务数据(未经审计)
单位：元
项目2018年1月-2019年10月
总资产63，612.48 2，532，833.25
负债总额30，000.00-
所有者权益33，612.48 2，532，833.25
营业收入-
净利润-387.52 -379.23
2.截至2019年11月，惠惠管理的股权结构如下
股东姓名认缴出资额(万元)认缴出资比例
杨198.00 99%
徐阳2.00 1%
合计200.00 100.00%
“惠惠管理”2018年至2019年1-10月主要财务数据(未经审计)
单位：元
项目2018年1月-2019年10月
总资产39，597.88，641，695.81
负债总额-6，100.00
所有者权益39，597.88，635，595.81
营业收入-
净利润-402.12 -378.07
二.本次交易的补充信息
“目标公司”主要财务指标补充如下：(未经审计)
单位：万元
项目2018年1月-2019年7月
含税销售额14，483.85 12，816.04
净资产225.22 829.47
净利润437.19 604.25
扣除非经常性损益后的净利润为436.30 606.51
注：(1)交易价格：以目标公司2019年1月至7月含税销售额128，160，400元为基础，目标公司整体估值按折算年化销售额的1.1376倍计算，确定目标公司51%股权的交易价格为127，466，400元；
(2)本次收购的检查期规定2019年为检查期。转让方承诺目标公司2019年度含税销售额不低于2.2亿元，经审计的非净利润不低于1200万元；
(3)协议约定的交割日期为目标公司完成工商变更登记的日期，协议规定工商变更登记在签约后一个月内完成，即向受让方出具工商变更登记后的目标公司股东名册(表明受让方持有目标公司51%的股份)；
(4)原股东承诺保证123家门店用于相关经营的所有租赁物业均可持续经营不少于5年。
如果检查期内目标公司的年销售额、毛利率、净利润金额中有一项不达标，受让方有权按不达标比例调整估值，并相应减少转让款。如果一些指标不符合标准，将采取最高的减少额来减少转移额。
目标公司123家门店租赁条件不满五年的，合同续签至五年。租赁期限不一致的，受让方有权根据缺货门店的销售比例进行临时支付或抵扣。短缺门店的扣除标准为：(股权转让总额*门店销售比率/承诺年限)*实际短缺年限
三、目标公司的净资产协议和业绩计划
净资产协议：目标公司交付时的经营净资产不低于协议约定的目标公司100%股权价值的10%。目标公司交付时的经营净资产未达到目标公司100%股权价值的10%的，应当补足目标公司经营净资产与实际净资产的差额，但不限于股权、现金或者从股权转让款中扣除。
:进入江苏市场后，为了保证公司在江苏市场的健康发展，保证日常运营资金的流动性，要求对方保持足够的相关流动资产或可变现资产，有利于公司后期发展，避免公司近期运营所需资金。
净资产承诺实施方案：基于目标公司前期净资产与目标净资产存在一定差异，原股东承诺保留目标公司交付前的全部未分配利润和全部收益，承诺交付前不分配利润。如仍有缺口，原股东将以增资的形式补足差额，达到约定的净资产目标后再进行交割。
交易对手的保证人吴、杨分别为鼎钧管理和管理的执行合伙人，是目标公司上海福信信息科技有限公司和上海品悦信息科技有限公司其他股东的实际控制人，合计持有目标公司49%的股权。如果目标公司未能在约定的交付时间达到目标净资产，原股东可以通过股权、现金或从股权转让款中扣除差额的方式弥补约定的净资产差额。
四.风险警告
此次交易后，目标公司可能会受到行业政策、运营管理等方面的影响。在交接和整合期间以及后期的实际经营管理过程中，从而影响其盈利能力。在本合并中，可辨认净资产的成本与公允价值之间的差额将确认为商誉。存在商誉因盈利能力差而受损的风险，这可能导致公司利润减少的风险。公司将密切关注跨区域并购整合，成立专门的整合团队跟进项目，加快平稳过渡，全力防范和应对相关风险，确保目标公司健康稳定发展。请投资者关注投资风险。
特此宣布。
大森林制药集团有限公司董事会
2019年11月13日
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