步长制药对外投资暨关联交易的公告
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步长制药对外投资暨关联交易的公告 【亿邦动力消息】1月16日，步长药业股份有限公司今天发布了《步长药业对外投资及关联交易公告》。
以下为公告全文：
一个
股票代码：603858股票简称：步长药业公告号： 2020-002
山东步长制药有限公司
对外投资及相关交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
？投资对象名称：南京华牌生物医药有限公司
？出资额：公司出资人民币6112.36万元，公司董事、董事会秘书、副总裁浦小平出资人民币112.36万元，公司财务总监王宝才出资人民币11.24万元。
？由于浦小平为公司董事、董事会秘书、副总裁，王宝财为公司财务总监，此次对外投资构成关联交易，此事无需股东会审议。
？在过去的12个月中，公司没有与浦小平进行关联交易，但与王宝财进行了一次关联交易，公司出资人民币1.426亿元。(不包括本次交易)
一、外商投资及相关交易概述
山东步长药业股份有限公司(以下简称“公司”或“步长药业”)于2020年1月16日以通讯方式召开第三届董事会第二十四次(临时)会议。会议通过了14票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，相关董事浦小平弃权。此事无需提交股东大会审议通过。
公司出资6112.36万元，增加南京华牌生物医药有限公司(以下简称“南京华牌”)的资本。增资完成后，占南京华牌注册资本的54.4%；根据《关于增资南京华派生物医药有限公司暨关联交易的议案》的有关规定，浦小平(公司董事、董事会秘书、副总裁)、王宝才(公司财务总监)对本次增资进行了后续投资。浦小平出资112.36万元，占增资完成后南京华牌注册资本的1%；王宝才出资人民币11.24万元，占南京华牌注册资本的2.00%
本的比例是0.1%。本次增资完成后，南京华牌的注册资本将由5000万元增加至11235.96万元。
在过去的12个月中，公司没有与浦小平进行关联交易，但与王宝财进行了一次关联交易，公司出资人民币1.426亿元。(不包括本次交易)
本次关联交易不构成《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》规定的重大资产重组。
二.关联方基本情况
蒲小平，男，1958年出生，中国国籍，无国外永久居留权。自2010年起担任公司副总裁，自2011年起担任公司董事会秘书，自2012年起担任公司董事；现任杨凌步长药业股份有限公司监事会主席，陕西步长高科技制药有限公司、梅河口步长药业有限公司、新疆步长药业有限公司、上海秦升医药咨询有限公司、北京安和康药业有限公司、吉林常思药业有限公司、吉林天成药业有限公司监事
王宝才，男，1963年出生，中国国籍，无国外永久居留权。2010年加入公司担任首席财务官，现任杨凌步长药业有限公司董事
三.当前的外国投资和关联方交易
(一)标的物的基本情况
名称：南京华牌生物医药有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王
注册资本：5000万元
成立于2018年11月8日
地址：南京江北新区新金湖路3-1号钟丹生态生命科学产业园一期甲栋928-4室
经营范围：生物医学工程技术、生物产品技术、医药技术研究、技术开发
股权结构：南京华尔柏生物科技有限公司持股8.94%，无锡道润金都科技合伙(有限合伙)持股30%，无锡益都科技合伙(有限合伙)持股3
台州一文华牌药业合伙企业(有限合伙)拥有50%的股权，持股比例为11.06%。
主要财务数据：截至2018年12月31日，南京华牌总资产9800元，总负债50万元，净资产-49.02万元，2018年营业收入0.000元，净利润-49.02万元。
截至2019年11月30日，南京华牌总资产53407.32万元，总负债49847.66万元，净资产3559.66万元，2019年1-11月营业收入0万元，净利润-1866.86万元。(以上财务数据已经过审计)
(二)本次对外投资及关联交易的介绍和交易价格的确定
1.本次对外投资及关联交易介绍
为了实现步长药业从销售到科研，从天然药物(中药)(植物药、动物药、矿物药)到整个医药产业链，从本土化到全球化的发展规划，公司计划涉足疫苗领域。基于此，公司将为南京华学校增资。
南京华牌拥有成熟、完整的疫苗研发生产产业链，包括浙江天元生物制药有限公司(以下简称“浙江天元”)、南京华牌全资子公司、台州赛华生物科技有限公司(以下简称“台州赛华”)、无锡华牌生物科技有限公司(以下简称“无锡华牌”)。因此，步长药业增资至南京华学校可以持有浙江天元、台州赛华等。
基于上述，基于公司整体发展战略，公司增资南京华牌，公司出资人民币6112.36万元增资南京华牌，增资完成后占南京华牌注册资本的54.4%。此外，为了调动各方在此次投资中的积极性，促进项目推荐人、经理和介入人维护公司核心利益，促进公司战略发展，形成各方利益共赢的局面，为公司和股东创造最大价值，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，浦小平(公司董事、董事会秘书、副总裁)、王宝财(公司财务总监)对本次增资进行了后续投资，浦小平出资112元。王宝才出资人民币11.24万元，占南京华牌增资完成后注册资本的0.1%。
2.南京华牌增资前后股权结构变化：
(1)增资前，南京华牌的股权结构如下：
股东姓名出资额(万元)持股比例(%)
四
无锡益都科技合作公司
(有限合伙)
2,500.00 50.00
无锡道金润都科技股份有限公司(有限合伙)
1,500.00 30.00
台州艺文华牌医药合伙有限责任公司
552.90 11.06
南京华尔柏生物科技有限公司447.10 8.94
合计：5，000.00 100
(2)增资后，南京华牌的股权结构如下：
股东姓名/名称出资额(万元)股份比例(%)
山东步长药业有限公司6，112.36 54.40
无锡益都科技合作公司
(有限合伙)
2,500 22.25
无锡道金润都科技股份有限公司(有限合伙)
1,500 13.35
台州艺文华牌医药合伙有限责任公司
552.90 4.92
南京华尔柏生物科技有限公司447.10 3.98
蒲小平112.36 1.00
王宝才11.24 0.10
合计：11，235.96 100
(3)交易价格的确定
本次交易的定价以2019年11月30日上海中华资产评估有限公司出具的沪中评报字(2019)第0784号《南京华牌股东权益总值评估报告》为基础。经评估，南京华牌股东的股权总价值为人民币50，804，8937元。考虑到经营和未来发展，公司决定增资6112.36万元。增资完成后，占南京华牌注册资本的54.4%；本次增资中，浦小平(公司董事、董事会秘书、副总裁)、王宝才(公司财务总监)进行了后续投资。浦小平出资112.36万元，占增资完成后南京华牌注册资本的1%；王宝才出资人民币11.24万元，占南京华牌增资完成后注册资本的0.1%。
本次关联交易定价公平合理，定价方式符合《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》、《山东步长制药股份有限公司拟增资南京华派生物医药有限公司涉及南京华派生物医药有限公司股东全部权益价值评估报告》等相关法律法规和规范性文件的要求，不损害公司和小股东利益。
四.协议的主要内容
五
2020年1月16日，公司正式与相关方签订《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等协议(以下统称“协议”)，具体内容公告如下：
(1)协议的主体
甲方：山东步长药业有限公司
乙方：南京华牌生物医药有限公司
丙方(丙方1、丙方2、丙方3和丙方4合称为“丙方”或“原股东”):
甲方：无锡益都科技合伙(有限合伙)
丙方2:无锡道润金都科技合伙(有限合伙)
丙方3:台州市艺文华牌医药合伙企业(有限合伙)
丙方4:南京华尔柏生物科技有限公司
方鼎(方鼎一号、方鼎二号和方鼎三号统称为“方鼎”或“核心管理团队”):
丁：王
丁：张毅
丁芳三：邵从文
戊方：帕尔生物制药有限公司(以下简称“开曼中文学校”)
我方(我方第一方和我方第二方统称我方):
自己人：蒲小平
己方2:王宝才
在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和乙方统称为“各方”，简称为“一方”。
(2)增资安排
根据南京华牌经审计的评估值，甲乙双方拟认购南京华牌新增注册资本6235.96万元，其中甲方拟认购南京华牌新增注册资本6112.36万元，并于增资完成后取得南京华牌54.4%的股权。甲方拟以112.36万元认购南京华牌新增注册资本112.36万元，并于本次增资后取得南京华牌1%的股权，乙方拟以11.24万元认购南京华牌新增注册资本11.24万元，于本次增资后取得南京华牌0.1%的股权(以下简称“目标股权”)。本次增资完成后，南京华牌的注册资本增至11235.96万元。
六
(3)增资目的
甲乙双方的增资应用于甲方或其指定财务总监书面批准的用途。南京华牌使用增资前，须经其财务总监等财务部门审核，并符合《关于南京华派生物医药有限公司之合作框架协议》及公司章程的有关规定。
(4)支付方式和期限
在满足本协议完整性和合法性的前提下，甲方认缴南京华牌新增注册资本6112.36万元，甲方认缴南京华牌新增注册资本112.36万元，乙方认缴南京华牌新增注册资本11.24万元。具体支付方式如下：
本次增资条件全部满足，《关于南京华派生物医药有限公司之增资协议》签署生效，本次增资工商登记完毕后15个工作日内，甲方、甲方、乙方应向北京南方缴纳增资款。甲方、甲方、乙方向北京南方分公司缴纳增资后，南京华牌将修改公司章程，发行
增资完成后，甲方和丙方(即原股东)根据相关法律法规、本协议及南京华牌及南京华牌子公司《中华人民共和国公司法》的协议，设立南京华牌及南京华牌子公司的股东会、董事会(执行董事)、管理层及内部组织架构，依法聘任和选举符合《关于南京华派生物医药有限公司之增资协议》条件并具有相关经验的董事(执行董事)和高级管理人员
(6)人员安排
增资完成后，南京华牌董事会由三名董事组成，其中甲方有权推荐两名董事候选人，丙方(即原股东)有权推荐一名董事候选人。南京华牌董事长及法定代表人由甲方推荐、董事会选举产生的董事担任。
(七)协议的生效时间
本协议自甲、乙、丙、戊各方法定代表人(执行合伙人或董事)或授权代表签字或加盖各方公章及丁、乙双方签字之日起生效。
(8)违约责任
自本协议签署之日起，合同各方应积极履行相关义务和保证承诺，并无任何违反7
本协议规定的所有行为均构成违约，应在守约方发出书面通知后30天内予以补救。如违约方未能在期限内补救违约行为，违约方应在上述到期日起5日内向守约方支付5000万元人民币作为违约金，由此导致守约方承担任何费用、责任或遭受任何损失(以下简称“损失”)， 违约方应赔偿上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息)，违约方向守约方支付的赔偿总额应与违约行为造成的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约应获得的利益。 双方因违约而支付的违约金和赔偿金不影响守约方要求违约方按照本协议的约定继续履行本协议。各方同意，甲方、丙方、丁方、乙方以其直接或间接拥有南京华牌股权财产为限，承担违约金和损失赔偿责任。
(9)争议解决方式
本协议的订立、有效性、变更、解释、履行和终止以及由本协议引起的或与本协议有关的争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖。因履行本协议而产生的争议应由各方通过友好协商解决；协商不成的，提交南京华牌所在地有管辖权的人民法院审理。
动词（verb的缩写）本次对外投资及关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
(1)本次对外投资和关联交易的目的及其对公司的影响
公司以现金形式增资南京华牌，可以增强南京华牌的财务实力，从而开展相关业务，符合公司的发展战略规划和长远利益。本次增资不会对公司财务状况和未来经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司和全体股东的利益。
这种后续投资有利于降低公司股权投资业务的风险，加强股权投资相关人员的风险约束和激励，实现经营者和所有者的有机结合，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
(二)存在的风险
这项投资是公司结合自身实际，为了更好地发展业务，增强市场竞争力，逐步实现战略布局而做出的决策。在实施过程中，可能面临市场风险、管理风险和运营风险。公司将不断完善内部控制制度，强化风险防范的运行机制，依靠前期积累的管理经验，加强监管
本公司及其关联方增加的南京华牌生物医药有限公司的关联交易遵循公平、公正、诚实守信的原则，不会损害本公司及其他非关联董事和非关联股东的利益，也不会影响本公司的独立性。公司主营业务不会因关联交易对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循公平市场定价原则，不影响上市公司独立性，未发现侵犯中小股东利益的行为或情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同意将该提案提交董事会审议。
(2)独立意见
公司与关联方共同出资的南京华牌生物医药有限公司的关联交易遵循公平、公正、诚实守信的原则，不会损害公司及其他非关联董事和非关联股东的利益，也不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因关联交易而严重依赖关联方；关联交易的交易价格遵循公平市场定价原则，不影响上市公司独立性，未发现侵犯中小股东利益的行为或情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
特此宣布。
山东步长药业有限公司董事会
2020年1月17日
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