天士力关于收购子公司股权暨关联交易的公告
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天士力关于收购子公司股权暨关联交易的公告 【一邦电力消息】4月24日，Tasly今天公布了关于“Tasly关于收购子公司股权及关联交易的公告”。
以下为公告全文：
一个
股票代码：600535股票简称：TaslyNo。林2020-035
泰斯利制药集团有限公司
子公司股权收购及关联交易公告
重要内容提示：
1.主体名称：天津天视利医药营销集团有限公司(以下简称“石天营销”)0.1352%的股权；
2.交易内容：公司拟以自有资金1，807，742.30元收购石天营销少数股东持有的0.1352%股权。上述股权收购完成后，公司将直接持有石天营销88.4918%的股权；
3.该交易构成关联交易；
4.该交易无需提交股东大会或董事会审议。
一、关联交易概述
为履行天师力药业集团有限公司(以下简称“公司”或“天师力”)及实际控制人就回购持异议股东所持天师力营销股份所作的承诺，并充分保护持异议股东的合法权益，公司拟以自有资金1，807，742.30元(本次收购前公司持有其88.3566%的股份)收购天师力营销少数股权，上述股权收购完成后，公司将直接持有88.491919本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于李冬梅女士是本公司控股股东泰利控股集团有限公司监事会主席，严敬女士是本公司董事兼总经理朱永红的配偶，两人是本公司的关联自然人，故本次交易为关联交易。
截至本次关联交易，在过去12个月内，公司与李冬梅女士、严敬女士或其他关联方之间不存在关联交易，关联交易金额超过300万元人民币，占上市公司的绝大部分。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上。根据上交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，Tasly与李冬梅女士和严敬女士的关联交易无需经公司董事会批准或提交股东大会审议。
二.关联方基本情况
(一)关联方一
姓名：李冬梅
身份证号码：12010519721113XXXX
地址：天津市北辰区汀江路天师里花园
与公司关系：泰利控股集团有限公司监事会主席，公司控股股东
(二)关联方二
姓名：严敬
身份证号码：12010319660315XXXX
地址：天津市北辰区汀江路天师里花园
与公司关系：朱永红配偶，公司董事、总经理
三.关联交易标的的基本情况
(一)交易标的的基本信息
天津泰利医药营销集团有限公司
成立于1999年6月9日
注册地址：天津市北辰区科技园
注册资本为158，277，639元
法定代表人严
经营范围
中药饮片、中草药、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品和第二类精神药品的批发；化工原料(危险化学品和易制毒药品除外)、化妆品、日化产品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发零售；保健食品(片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶、口服液、酒)批发零售；一次性无菌注射器(针)、输液器(针)、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、理疗康复器械、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通检查设备、病房护理设备及用具、家用血糖仪及试纸、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营饲料加工和“三比一补”业务；经营柜台贸易和转口贸易；预包装食品的批发和零售；计算机软件技术开发、转让和咨询服务；国内货运代理服务。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)
本次交易前，石天营销的股权结构如下：
序列号股东姓名持股数量持股比例
1泰利药业集团有限公司139，848，809 88.3566%
2天津智真科技发展合伙企业(有限合伙)5，512，667 3.4829%
3天津盛隆科技发展合伙企业(有限合伙)500万3.1590%
4天津山崎科技发展合伙企业(有限合伙)3，709，781 2.3438%
5天津瑞展科技发展有限合伙企业2509282 1.5854%
6天津金翔科技发展有限合伙企业(有限合伙)850，204 0.5372%
7天津锐骏科技发展有限合伙企业(有限合伙)542，562 0.3428%
8李冬梅134，667 0.0851%
9何鹏飞87，400 0.0552%
10严敬79，267 0.0501%
11 陆青 2,000 0.0013%12 陈国良 1,000 0.0006%
合计 158,277,639 100.00%
本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
（二）交易标的主要财务指标
单位：万元
项目
2019 年 12 月 31 日/
2019 年度
2018 年 12 月 31 日/
2018 年度
资产总额 917,367.35 969,898.12
资产净额 135,523.60 108,440.08
营业收入 1,343,462.83 1,165,938.14
净利润 31,761.18 10,035.93
注：上表中交易标的主要财务数据均经审计。
（三）本次交易的确定原则、方法
本次交易价格不低于李冬梅女士、金艳女士通过天士营销 2018 年第二次股票发行获取股票的成本价格，并经双方协商确定，本次交易定价公允。
四、交易合同的主要内容
1、李冬梅女士同意将其持有的天士营销 0.0851%的股权（股份数量 134,667股）转让给天士力，转让价格为每股 8.45 元，合计 1,137,936.15 元。转让价格经双方协商确定；
2、金艳女士同意将其持有的天士营销 0.0501%的股权（股份数量 79,267 股）转让给天士力，转让价格为每股 8.45 元，合计 669,806.15 元。转让价格经双方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
公司目前财务状况稳定、良好，本次收购使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
六、备查文件
《天津天士力医药营销集团股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 25 日
天士力是以制药业为中心的高科技企业,是天津市重点支持的大企业集团之一,主营现代中药、化学药等的科研、种植、提取、销售等.公司自行研制成功具有国际先进水平的大型自动化滴丸生产线,主导产品复方丹参滴丸以药品身份进入韩国、越南等国家和地区的医药市场,在马来西亚、南非等国家地区建立公司,形成了多层次的营销体系.公司致力于打造符合系列标准的一体化现代中药产业链,率先建立了现代中药和植物药提取生产质量管理规范(GEP),建立了通过国家药品生产质量管理规范(GMP)认证的现代中药生产基地。
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