康恩贝2020年度日常关联交易公告
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康恩贝2020年度日常关联交易公告 【亿邦电力消息】4月27日，康公司今天发布了关于《康2020年度日常关联交易公告》的公告。
以下为公告全文：
一个
股票代码：600572股票简称：康：Pro 2020-036
浙江康制药有限公司
2020年每日关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
？公司2020年度日常关联交易无需提交股东大会审议；
？公司2020年的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司的主营业务也没有因为交易而依赖关联方。
一、日常关联交易基本情况
(1)审查日常关联交易的执行程序
1.浙江康恩贝药业有限公司(以下简称“公司”、“公司”、“康恩贝”)于2020年4月26日召开的第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》。由于胡季强董事、胡贝董事为公司控股股东康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团”)董事，张维良董事为康恩贝集团副总裁，故隶属于浙江金华康恩贝生物制药有限公司(以下简称“金华康恩贝”)、浙江丰登环保有限公司(以下简称“丰登公司”)、浙江英诺发制药有限公司(以下简称“英诺发医药”)、浙江康恩贝医药销售有限公司。 浙江康恩贝健康科技有限公司(以下简称“健康科技公司”)、浙江宝智林中药科技有限公司(以下简称“宝智林公司”)与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司(以下简称“浙江保险公司”)的关联交易相关董事对该关联交易投弃权票。 于斌董事作为丰登公司董事长，是本次议案中金华康贝恩与丰登公司关联交易的关联董事，对本次关联交易投了弃权票。
2.本公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐东根对上述关联交易进行了事前核准，同意将该议案提交董事会审议，并就此发表以下独立意见：本公司控股子公司与关联方之间的关联交易是在平等、自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。 实行关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司业务发展，不会损害大多数中小股东利益
(二)对以往日常关联交易的预测和执行情况
有关系
贸易
类别
关联方的公司名称
相关交易
内容
2019
协议
一笔钱
(万元)
相似业务的比例
(%)
2019年与关联方的实际交易金额(万元)
相似业务的比例
(%)
接受关联方提供的服务
浙江丰登环保有限公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司
废水和废渣
处理
785.00
88.70
973.08
90.68
成都李凯手性科技有限公司
R&D费用100.00
11.30
100.00
9.32
向相关方销售产品
浙江振成医药在线有限公司
浙江英诺发医药有限公司
药品和化学试剂
6,300.00
70.49
4,489.82
64.52
浙江康制药有限公司
1,136.65
12.72
908.86
13.06
浙江康贝恩医药销售有限公司
1,380.00
15.44
1,468.64
21.10
浙江康贝恩集团医疗保健品有限公司
东阳市康贝恩印刷包装有限公司
药盒包装120.44
1.35
91.66
1.32
从相关方购买原材料
云南西美康农业发展有限公司
云南云星生物科技有限公司
工业大麻原料采购
云南西美康农业发展有限公司浙江浙产医药发展有限公司
银杏叶采购
721.00 10.15
606.35
8.81
云南西诺康生物科技有限公司
银杏
叶采购309.00 4.35
314.29
4.57
成都丽凯手性技术有限公司 浙江金华康恩贝生物制药有限公司
采购医药中间体
2,300 32.39
2,203.92
32.01
浙江凤登环保股份有限公司
采购氨水原材料
250.00 3.52
239.63
3.4
向 关 联人 采 购产品
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
浙江康恩贝健康科技有限公司
采购滋补、保健食品等
529.27 80.28
477.07
77.09
浙江珍诚医药在线股份有限公司
采购藏红花等产品
130.00 19.72
141.77
22.91
合计
17,581.36
--
15,535.09
--
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2020年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
（金额单位：万元）(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江凤登环保股份有限公司
（1）公司性质：股份有限公司
关联交易类别
关联方 公司名称
关联交易内容
2020 年
协议
金额
（含税）
占同类交易的比例
(%)
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（含税）
上年实际发生额
（含税）
占同类交易的比例
(%)
接受
劳务
浙江凤登环保股份有限公司
浙江金华康恩贝生物制药
有限公司
废水、废渣处理
694.4 36.08 62.37 873.08
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
浙江宝芝林中药科技有限公司
产品
加工
1,230.07 63.92 0.00 0.00 0
关联
销售
浙江珍诚医药在线股份有限公司
浙江英诺珐医药有限公司
药品
5,500.00
72.53 1,571.91 4,489.82
74.21
浙江康恩贝医药销售有限公司
2,000.00
26.37 567.89 1,468.64 24.27
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
东阳市康恩贝印刷包装有限公司
药盒
包装
83.56
1.10 7.53 91.66
1.52
关联
采购
浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
浙江康恩贝健康科技有限公司
滋补、保健食品
3,800.32
92.01
414.31
477.07
66.56
浙江凤登环保股份有限公司
浙江金华康恩贝生物制药
有限公司
原材料（氨水）
200.00
4.84 12.33 239.63
33.44
合 计 13,508.35 -- 2,643.17 7,881.67
--
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路 20号
（4）成立日期：1993 年 7月 1日
（5）注册资本：7,270 万元人民币
（6）经营范围：环保技术的推广和咨询服务；环保工程施工；环境保护专用设备制造；环境与生态监测、检测服务；新能源技术推广服务；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；再生物质回收；固体废物经营；危险废物经营；普通货物运输、经营性危险货物运输（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外）；危险化学品生产（范围详见《安全生产许可证》，凭有效的《安全生产许可证》生产）；危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证，凭有效的许可证经营）；压缩、液化气体的生产；气瓶特种设备检验；基础化学原料的制造和销售；化肥的制造和销售；塑料包装材料的制造和销售；农业技术、化工技术的推广和服务；粉煤灰的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（7）履约能力分析：截止 2019年 12月 31 日，凤登公司资产总额为 6.46亿元，净资产为 3.76 亿元，2019年实现营业收入 5.34 亿元，净利润 1.22亿元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因凤登公司为本公司控股股东康恩贝集团有限公司及其全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司分别持有 44.572%和 14.38%股权的控股子公司，故凤登公司与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，凤登公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
2、浙江珍诚医药在线股份有限公司
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：汪胜洪
（3）注册地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路 79号
（4）成立日期： 2002 年 2月 9日
（5）注册资本：16,000万元人民币
（6）主营业务：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品，经营第 2.3类医疗器械。批发、零售：食品经营，第 1类医疗器械，农副产品（除食品），消字号产品，化妆品，日用百货等。
（7）履约能力分析：截止 2019年 12月 31日，珍诚医药资产总额为 7.2亿元，净资产为 2.5 亿元，2019年实现营业收入 12.2亿元，净利润 0.15亿元（数据未经审计）。目前,该公经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司实际控制人胡季强先生持有浙江博康医药投资有限公司(以下简称“博康公司”) 92.37%的股份，而珍诚医药为博康公司持股 57.25%的控股子公司，因此珍诚医药与本公司及公司子公司为同一控制人下的关联方，本公子公司英诺珐医药、销售公司与珍诚医药间的药品交易构成关联交易。
3、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：董树祥
（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区
（4）成立日期：1996 年 9月 27日
（5）注册资本：人民币 8,000万元
（6）经营范围：保健食品、普通食品的生产（具体项目详见《食品生产许可证》）；产品直销经营（直销区域及直销产品范围具体以商务部直销行业管理网站公布的为准）(凭有效《直销经营许可证》经营）；食品经营；提供货物仓储（除危险品与成品油仓储）和包装服务；保健品、食品类商品的配送服务；其他日用品的生产与销售；医疗器械的销售；化妆品批发兼零售；初级农产品的销售、地产中药材的收购；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）履约能力分析：截止 2019年 12月 31日，浙保公司资产总额为 1.46亿元，净资产为 0.96 亿元，2019 年 1-12月实现营业收入 0.19亿元，净利润-658万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有浙保公司 100%的股权，因此，浙保公司为本公司的关联方，浙保公司与公司控股子公司健康科技公司和健康科技公司的控股子公司宝芝林公司的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方凤登公司关联交易
金华康恩贝委托凤登公司处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年，2019年处理废水、废渣金额873.08万元（含税，下同）。2020年，金华康恩贝拟继续委托凤登公司对其生产过程产生的废物进行处理。协议主要内容：
（1）废物种类、数量：
废物包括发酵废渣、蒸馏残液、废药品、废有机溶剂、肼渣、废树脂、物化污泥、废活性炭等。
处理废物的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计 2020年关联交易总额 694.4万元，具体见下表：
序号 废物名称 年申报量(吨) 含税单价(元/吨) 金额（万元）
1 发酵废渣 1800 2350
423
2 蒸馏残液 800 1900
152
3 废药品 30 1900
5.7
4 废有机溶剂 100 1900
19
5 肼渣 350 2000
70
6 废树脂 30 1900
5.7
7 物化污泥 50 1900
9.5
8 废活性炭 50 1900
9.5
合计
694.4
(2）技术指标：总氟含量≤0.2%、总氯含量≤1%、总硫含量≤1%、总磷含量≤0.3%、pH≥6、重金属≤10ppm、砷化合物≤10ppm等物质。
（3）质量验收：废物出厂前根据技术标准要求，金华康恩贝进行分析，外观按性状要求。凤登公司入库前分析核实，如有异议，双方协商解决。
（4）运输及运输费：由凤登公司负责运输，液体槽罐车装运，固体廂式车装运。除国家法律另有规定者除外，金华康恩贝有义务协助凤登公司处理运输过程中发生的安全事故。
(5）结算方式：先付五万元预付款，剩余货款当月 20日开票，次月 20 日前付清。
（6）协议执行期限：自 2020年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
2、本公司子公司销售公司、英诺珐医药与关联方珍诚医药的关联交易
（1）2019 年英诺珐医药向珍诚医药销售药品交易金额为 4,489.82万元。2020年，英诺珐医药拟继续向珍诚医药销售药品并由其进行分销。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1）交易的主要内容：
鉴于珍诚医药具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐医药为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟继续向珍诚医药销售包括“康恩贝”牌肠炎宁系列、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、金康普力、可达灵、牛黄上清、安神补脑、麝香镇痛膏等药品并由其将药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成 2020 年关联交易总额预计为 5,500万元。
2）经销商授权：英诺珐医药授权珍诚医药为英诺珐产品在浙江地区的经销商。
3）供货方式、地点：英诺珐医药发货到珍诚医药仓库。运输过程中造成的货物破损，由英诺珐医药承诺无条件更换。
4）英诺珐医药提供产品宣传和签约支持，协助珍诚医药开展渠道管控及终端维护等助销工作。
5）珍诚医药销售英诺珐医药产品须严格遵守和维护约定的价格。英诺珐医药有权调整销售价格，如遇价格调整，以英诺珐医药书面通知为准。
6）付款方式：珍诚医药在货到 7天付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或承兑汇票等方式支付货款。
7）协议执行期限：自 2020年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
（2）2019 年销售公司向珍诚医药销售药品交易金额为 1,468.64万元。2020年，销售公司拟继续向珍诚医药销售银杏叶片、黄莪胶囊、格列吡嗪缓释胶囊、普乐安片、麝香通心滴丸、蓝芩颗粒等药品并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成 2020 年关联交易总额预计为 2,000万元。有关约定如下：
1）经销范围：销售公司授权珍诚医药为销售公司产品在浙江省（市）区域内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销售销售公司产品。
2）货款结算方式：珍诚医药接受销售公司货到票到七天结算的方式。
3）配送方式：在供货条件满足的前提下，销售公司对珍诚医药的货物配送实行门对门配送，销售公司在 2天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公司承担。
4）质量标准：销售公司保证所供产品符合国家法定质量标准或有关质量要求，药品包装符合国家有关规定和货物运输要求。
5）协议执行期限：自 2020年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
3、公司控股子公司健康科技公司和健康科技公司控股子公司宝芝林公司与关联方浙保公司的关联交易：
（1）2019 年健康科技公司向浙保公司采购滋补、保健食品等交易金额为 477.07万元。2020 年，健康科技公司继续向浙保公司采购滋补、保健食品等。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1）协议主要内容
健康科技公司向浙保公司采购包括β -胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼片、蓝莓叶黄素酯片、康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊和维生素E软胶囊等产品，双方在平等互利的基础上，协商达成2020年关联交易总额预计为3,800.32万元。
2）质量标准：浙保公司保证加工的所有产品符合国家有关部门及企业的产品质量标准，浙保公司承担因产品质量引起的相关责任。
3）付款方式、交货地点：订单经浙保公司确认后一周内将该笔订单总额的30%产品名称
产品规格
采购数量
(万瓶)
采购单价(元/瓶)
采购金额
（万元）
蓝莓叶黄素酯片
0.5g*60片/瓶 10.00 6.1 61.00
0.5g*120片/瓶 15.00 10.83 162.45
维生素 B咀嚼片 0.8g*100片/瓶 60.00 7.93 475.80
玛咖片
1.5g*60片/瓶 8.00 7.83 62.64
1.5g*100片/瓶 4.00 11.62 46.48
钙咀嚼片 1.5g*90片/瓶 1.00 11.62 11.62
β -胡萝卜素软胶囊 0.4g*100粒/瓶 20.00 9.04 180.80
康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊
0.25g*90粒/瓶
10.00 27.23 272.30
元邦?康乐大宝胶囊 0.2g*60粒/盒 1.50 32.65 48.97
贝贝血宝 12支/盒 1.00 24.00 24.00
贝贝开胃宝 12支/盒 1.00 24.00 24.00
康恩贝天保宁胶囊 0.2g*120粒/瓶 5.00 15.46 77.30
康恩贝牌 VC咀嚼片 1g*60片/瓶 20.00 6.50 130.00
康恩贝牌维生素 E软胶囊
0.5g*100片/瓶
89.05 14.33 1,276.09
蛋白粉 400g/罐 15.00 24.80 372.00
康恩贝铁叶酸片 0.5g*60片/瓶 3.48 4.40 15.32
康恩贝 B族高含量 0.8g*60片/瓶 0.92 5.97 5.49
钙 D软胶囊 1.0g*100粒/瓶 31.33 8.50 266.31
袋泡茶 5*30袋/盒 50.00 5.25 262.50
木瓜葛根片 1.0g*60片/瓶 3.00 8.42 25.26
合计 -- -- 3,800.32
支付给浙保公司作为预付款项。订单生产完毕后，由浙保公司运送至健康科技公司指定仓库，数量、质量核对无误后，浙保公司通过传真、电子邮件等方式提交产品结算表给健康科技公司，票到30日内付清订单剩余70%款项。
4）协议执行期限：自 2020年 1月 1日起至 2020年 12月 31日止。
（2）2020年宝芝林公司委托浙保公司加工生产产品，经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
1）协议主要内容
宝芝林公司委托浙保公司贴牌生产“宝芝林”牌系列产品，双方在平等互利的基础上，协商达成 2020年关联交易总额预计为 1,230.07万元。
产品名称 产品规格
采购数量
采购单价
（元）
采购金额
（万元）
百合 120g/袋 6000袋 9.6 5.76
枸杞
245g/袋 6000袋 13.5 8.10
250g/袋 12000袋 13.8 16.56
黑枸杞一级 40g/瓶 12000瓶 5.8 6.96
黑色滋养组合装 335g/盒 6000盒 39 23.40
红枣 180g/袋 8400袋 5.3 4.45
绞股蓝 120g/瓶 12000瓶 10.6 12.72
金银花
30g/袋 32400袋 16 51.84
50g/瓶 24000瓶 18 43.20
雪燕桃胶皂角米银耳 大礼包 2400盒 110 26.40
精选桃胶 250g/袋 2400袋 14.6 3.50
精选滋养组合 370g/盒 24000盒 78.9 189.36
决明子
200g/瓶 7000瓶 4.4 3.08
150g/袋 2000袋 3.4 0.68
莲子
200g/袋 24000袋 9.6 23.04
150g/袋 5000袋 9 4.50
灵芝 200g/袋 12000袋 14.5 17.40
芡实 200g/袋 6000袋 10.4 6.24
人参花 100g/瓶 6000瓶 26.3 15.78
胎菊 75g/瓶 12000瓶 8.6 10.32
桃胶
250g/袋 179000 袋 9.9 177.21
150g/袋 6000袋 6.4 3.84
245g/袋 24000袋 9.8 23.52
桃胶雪燕皂角米 150g/袋 144000 袋 10.4 149.76
西洋参片 100g/瓶 5000袋 49 24.50
雪燕
35g/袋 18000袋 5.3 9.54
150g/袋 36000袋 7.8 28.08
25g/袋 24000袋 3.5 8.40
银耳 100g/袋 24000袋 6.8 16.32
蛹虫草 250g/袋 12000袋 27.9 33.48
皂角米
100g/袋 36000袋 37.8 136.08
180g/袋 12000袋 73.2 87.84
50g/袋 24000袋 20.5 49.20
紫灵芝 200g/袋 5000袋 18 9
合计 1230.07
2）订单及交货期：浙保公司接到宝芝林公司正式订单后，于 2个工作日内确认并按照订单要求进行安排生产。浙保公司确认，产品批次最低起订量交货期预计为 25天。
3）结算方式：每批次订单双方确认后，宝芝林公司按订单金额的50%打预付款给浙保公司。订单批次产品完成后，浙保公司向宝芝林公司反馈，宝芝林公司在产品入库确认数量质量无误后通知浙保公司开具增值税发票，宝芝林公司在收到浙保公司发票确认后7日内支付尾款。
4）交货、运输方式及收货地址：浙保公司在产品完工后、随货附相关合格检验报告，按宝芝林公司指定地址仓库发货，产品运费费用及在途风险由浙保公司承担。
5）产品质量及其验收：产品生产完工后，浙保公司必须向宝芝林公司提供批次出厂检验报告及第三方型式检测报告。
6）协议执行期限：自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响：
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而凤登公司位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
2、珍诚医药作为服务于第二、第三终端的 B2B企业，目前在浙江省已建立了较全面的分销和配送网络。2020 年子公司英诺珐医药、销售公司继续由珍诚医药进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
3、健康科技公司向浙保公司采购保健食品以及宝芝林公司委托浙保公司加工生产产品均为日常性关联交易业务，对本公司的大健康业务发展和效益具有积极意义，而且具有持续性。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与凤登公司，英诺珐医药、销售公司与珍诚医药，健康科技公司、宝芝林公司与浙保公司分别签署。
六、有关说明
因上述公司 2020年日常关联交易预计合计金额 13,508.35万元，占本公司经审计的截止 2019 年 12月 31 日合并净资产(不含少数股东权益) 466,237.93万元的 2.90%，占比未达到 5%（含 5%），故董事会审议批准后无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司九届董事会第七次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 28 日
康恩贝是一家主要从事药品的生产、销售和研发销售业务的公司.公司的主导产品为前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液、康恩贝牌刻停片、乌灵胶囊.公司系国家中药五十强企业,为国家科技部认定的火炬计划重点高新技术企业.公司及子公司均已全面通过GMP认证或GSP认证.2010年,申请国家发明专利10项,获国家发明专利授权6项;申报省级以上科技项目21项,其中国家级5项。
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