九州通2017年首次授予的限制性股票第三期解锁暨上市公告
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九州通2017年首次授予的限制性股票第三期解锁暨上市公告 【一邦电力消息】5月12日，九洲通公司今天公布了关于“九洲通2017年首次授予的限售股解禁上市公告第三期”。
以下为公告全文：
股票代码：600998证券简称：九州通公告号：Pro 2020-054
可转换债券代码：110034可转换债券简称：九州可转换债券
九洲通医药集团有限公司
2017年首次获批限售股解禁上市公告第三期
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
？本次解锁限售股数量：17，131，025股
？此限售股解锁上市。流通时间：2020年5月18日
一、限制性股票激励计划的批准和实施
(一)2017年限制性股票激励计划及其实施程序
公司于2017年4月5日和4月25日在上海证券交易所网站(www。
Sse.com.cn)披露了《九州通 2017年限制性股票激励计划（草案）》和修订版草案(以下简称“本激励计划”)。本激励计划中奖励给激励对象的股份数为5500万股；其中首次授予4928.965万股，占本次激励计划拟授予股份总数的89.6175%；预留5，710，350股，占本激励计划拟授予股份总数的10.3825%。
1.2017年4月1日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要发表了独立意见，监事会对公司限制性股票激励计划的激励目标清单发表了验证意见。
2.2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《九州通药业集团股份有限公司2017年修订案》
《关于限制性股票激励计划的议案(草案)》及其摘要，《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》等相关议案，公司独立董事对限制性股票激励计划(草案)及其摘要的修改发表了独立意见，公司独立董事张陇平就提交股东大会审议的激励计划相关议案向全体股东征集了表决权。公司监事会对公司限制性股票激励计划激励目标清单(第一次修订版)出具了验证意见，北京海润律师事务所出具了法律意见。
3.2017年4月6日，公司通过公司官网公布了2017年限制性股票激励计划激励目标清单(第一期)中激励目标的名称和岗位。公示时间为2017年4月6日至2017年4月16日。在公示期间，公司未收到任何与提议的激励目标相关的异议。2017年4月25日，公司通过公司官网公布了修订后的激励目标的名称和岗位，从2017年4月25日至2017年5月5日。在公示期间，公司未收到任何与提议的激励目标相关的异议。公司监事会核实了激励计划授予的激励对象名单，并于2017年5月9日发布了《关于公司》
关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核公示的说明。
4.2017年5月15日，2016年度股东大会审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2017年5月17日公布激励计划内幕信息自查报告。
5.2017年5月15日，根据公司2016年度股东大会授权，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司股票激励计划的调整和首奖发表了独立意见，公司监事会对股份有限公司名单发表了验证意见
2017年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“邓忠公司”)完成2017年度激励计划中首次授予限制性股票的登记手续，2017年6月6日，
月 19 日披露了《九州通关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，实际授予 2,628人，实际授予 4,862.6725万股，授予价格为 9.98元/股。6、2018 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于九州通不实施 2017年激励计划预留限制性股票授予的议案》，根据公司截至目前不存在需要进行新的激励的实际情况，董事会决定不实施 2017 年激励计划预留 5,710,350 股限制性股票的授予。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
7、2018 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司 2017年首次授予的限制性股票激励对象 84 人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的 2017 年首次授予的限制性股票回购价格为 9.98 元/股，回购数量为 108.33 万股，以上回购总价款为人民币 1081.1334万元。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见, 北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
8、2018年 4月 24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于九州通 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，董事会认为 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，同意公司首次授予的 2,544 名激励对象获授的限制性股票可申请第一期解锁，共计解锁 14,247,495 股（以中登公司实际登记数量为准）。公司监事会对本次解锁的激励对象进行核查后认为：作为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的，同意公司为 2,544名激励对象办理第一期解锁手续。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
9、2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司 2017年首次授予的限制性股票激励对象 199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因 2017 年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为 9.88 元/股，回购数量为 191.2985 万股，以上回购总价款为人民币1,890.0292 万元，公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见, 北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
10、2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，同意在扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的 2,352 名激励对象获授的限制性股票可申请第二期解锁，共计解锁 13,415,115 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见, 北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
11、2020 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》,公司 2017年首次授予的限制性股票激励对象 168人因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.78 元/股，回购数量为 83.6820 万股，以上回购总价款为人民币 818.4100 万元。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见, 北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
12、2020 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》，董事会认为 2017年激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的 2,197名激励对象获授的限制性股票可申请第三期解锁，共计解锁 17,131,025 股，公司最终解锁的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理解锁的数量为准。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见, 北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
（二）2017 年激励计划限制性股票数量调整情况
2017 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》，公司董事会对限制性股票授予数量等进行调整，调整后的首次授予的激励对象为 2,683 人【详见 2017 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期二次修订版）》】，调整后限制性股票总数为 5,495.65 万股；调整后首期授予数量为 4,924.615 万股。公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见。
2017 年 6月 16 日，公司完成 2017年激励计划首次授予限制性股票的变更登记手续，并于 2017 年 6 月 19 日披露《九州通关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，实际授予 2,628人，实际授予 4,862.6725
万股，授予价格为 9.98 元/股。
（三）历次限制性股票授予情况
批次 授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励
对象人数
预留股票数量
2017 年首次授予
2017-05-15 9.98元/股 48,626,725 股 2,628人 5,710,350股
注：1、公司在 2017 年首次股票授予的认缴股份过程中，部分激励对象因资金等原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票等而对首次授予限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的首次授予的激励对象由原来计划的 2,683人调整为 2,628人，首次授予的限制性股票数量由原来计划的 4,924.615万股调整为 4,862.6725万股。
2、2018 年 4 月 24 日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，由于公司不存在需要进行新的激励的实际情况，董事会决定不实施 2017 年激励计划预留 5,710,350 股限制性股票的授予，因此预留股票数量 5,710,350股不再授予。
（四）历次限制性股票解锁情况
批次 解锁日
解锁数量（股）
剩余未解锁股票数量（股）
回购股票数量（股）
回购原因
因分红送转导致解锁股票数量变化
2017 年首次授予限制性股票第一期解锁
2018-05-16 14,247,480 33,295,945 1,083,300
离职、绩效不合格等
\
2017 年首次授予限制性股票第二期解锁
2019-05-16 13,415,115 17,967,845 1,912,985
离职、绩效不合格等
\
2017 年首次授予限制性股票第三期解锁
2020-05-18 17,131,025 0 836,820
离职、绩效不合格等
\
（五）2017 年首次授予限制性股票的锁定期及解锁期安排
根据《九州通 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）》（以下简称
“《激励计划》”）的规定，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次解锁
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次解锁
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
40%
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止（即 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 14 日），解锁比例为
40%。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）首次授予的限制性股票第三期解锁条件成就说明
解锁条件 条件成就情况
公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足本
次解锁条件。
激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足本次解锁条件。
公司层面业绩指标考核要求：
以 2016 年扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润为基数，公司 2019年实现的扣2016 年公司扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润为 825,743,826.51 元，2019除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润较 2016 年增长比例不低于 75%。
年公司扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,525,327,930.42元。以 2016年公司扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润作为计算基数，2019 年公司扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润较 2016年度增长率为 84.72%，高于公司股权激励计划设定的 75%的考核目标。
个人层面绩效考核要求：
个人层面上一年度绩效考核结果
考核等级
S 优秀
A 良好
B 合格
C 不合格
激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格及以上，且激励对象所在公司业绩目标达成时，才能全额解锁当期限制性股票。
根据《九州通 2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）》，本次拟解锁的 2,197 名激励对象上一年度绩效考核结果均为合格及以上，可以全额解锁当期限制性股票。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期解锁条件已经成就，决定对首次授予的限制性股票实施第三次解锁。
（二）不符合解锁条件的情况说明
本次限制性股票激励计划首次授予的 168 名激励对象因离职、绩效考核不
合格等原因已不符合解锁条件，其对应的已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票拟由公司统一回购注销。
三、本次解锁的限制性股票情况
序号
姓名 职务
已获授予限制性股票数量（万股）
本次可解锁限制性股票数量（万股）
本次解锁数量占
已获授予限制性
股票比例
一、董事、高级管理人员
1 龚翼华 董事兼总经理 90.00 36.00 40%
2 陈启明
董事兼常务副总经理、投资副总经理
33.00 13.20
40%
3 林新杨 董事兼董事会秘书 26.00 10.40 40%
4 刘义常 业务总裁 58.00 23.20 40%
5 王启兵 副总经理 13.00 5.20 40%
6 郭 磊 副总经理 25.00 10.00 40%
7 杨菊美 副总经理 25.00 10.00 40%
小计 7人 270.00 108.00 40%
（二）子公司主要管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员等 2,190 人
4,012.7525 1,605.1025 40%
合 计 4,282.7525 1,713.1025 40%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年 05月 18日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：17,131,025股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
公司董事和高级管理人员所获授的限制性股票在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司董事和高级管理人员的激励对象每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前（截止2020 年 3 月 31 日）
本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 204,208,835 -17,131,025 187,077,810
无限售条件股份 1,673,455,320 17,131,025 1,690,586,345
总计 1,877,664,155 0 1,877,664,155
五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所出具了以下法律意见：认为激励对象根据《激励计划（草案修订版）》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十三次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（四）公司监事会关于第四届监事会第十三次会议相关事项的核查意见；
（五）北京海润天睿律师事务所关于九州通 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性股票第三期解锁的法律意见书。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2020年 5月 13日
九州通是一家以药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及有关增值服务为核心业务的中外合资股份公司.公司现时经营的药品、医疗器械品种品规达14,000 多个,拥有上游供货商4,200 多家,及下游客户69,800多家,取得了国内230 多种药品的全国或区域总经销或总代理资格,并初步形成了覆盖全国大部分县级行政区域的物流配送网络.公司是全国最大的三家医药商业流通企业之一,是医药商业领域仅有的具有全国性网络的两家企业之一.
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