复星医药关于签订日常关联交易框架协议的公告
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复星医药关于签订日常关联交易框架协议的公告 【亿邦动力消息】6月1日，复星制药公司今天发布了《复星制药关于签署日常关联交易框架协议的公告》。
以下为公告全文：
一个
股票代码：600196股票简称：复星PharmaNo。Pro 2020-086
键码：136236键名缩写：16复合药01
键码：143020键名缩写：17复方药01
债券代码：143422债券缩写：18复方药物01
键码：155067键名缩写：18复方药02
键码：155068键名缩写：18复方药03
上海复星医药(集团)有限公司
关于签署日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
2020年6月1日，上海复星医药(集团)有限公司(以下简称“公司”)与重庆医药控股有限公司(以下简称“重庆医药控股”)签订《有关原材料/产品的互供框架协议》。
同日，本公司与复星国际有限公司(以下简称“复星国际”)签订了《房屋租赁及物业服务框架协议》(包括一份房屋租赁协议，以下统称“《租赁框架协议》”)和《产品和服务互供框架协议》。
是否需要提交股东大会审议：2020年5月28日，本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了关于本集团(即本公司及其控股子公司/单位，下同)2020年日关联交易预测的议案(包括本集团与国药控股和/或其控股子公司/单位之间的买卖交易，以及本集团与复星国际和/或其控股子公司/单位之间的房屋租赁)
本集团的业务涵盖医药制造及R&D、医疗器械及医疗诊断、医疗服务、医药分销及零售等。与以医药流通业务为主的重汽控股有上下游关系。买卖等商业交易在日常经营中不可避免地会发生。
由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、医药业务和进出口资质，本集团将为复星国际提供相关防疫物资(包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等)的进出口代理、物流和供应。)采购和援助2020年新冠肺炎疫情全球医疗物资。
这些日常关联交易不影响公司的独立性。
2019年，本集团与国药控股及/或其控股子公司/单位的日常关联交易如下：
单位：万元人民币
交易类别金额
向关联方销售原材料或商品44，880
从相关方购买原材料或商品560
2019年，本集团与复星国际及/或其控股子公司/单位的日常关联交易如下：
单位：万元人民币
交易类别金额
向关联方出租房屋和提供物业服务1464
租赁关联方房屋及接受物业服务1300
向关联方出售原材料或商品0
向关联方购买原材料或商品
向关联方提供服务61
接受相关方服务101
本集团在复星金融公司(注)的最高每日存款余额为97，953元
复星金融公司(注)向本集团提供的贷款每日最高余额为3万元
注：复星金融公司为上海复星高科技集团金融有限公司.
一、日常关联交易基本情况
一、日常关联交易执行情况的审核程序
2020年3月30日，本公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于本集团2020年日关联交易预测的议案》；这些包括但不限于(1)本集团与国药控股和/或其控股子公司/单位之间的销售和购买交易，以及(2)本集团对复星国际和/或其控股子公司和联系人(即《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所《上市规则》”)，其范围包括但不限于复星国际和/或其控股子公司/单位，同b
2020年5月28日，本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了关于本集团2020年日关联交易预测的议案，包括本集团与国药控股和/或其控股子公司/单位、复星国际和/或其控股子公司/单位2020年日关联交易年度上限。
2020年6月1日，公司第八届董事会第十八次会议分别审议通过了关于与国药控股和复星国际签署日常关联交易框架协议的议案。董事会表决与国药控股签署日常关联/关联交易框架协议的议案时，无董事需要弃权，全体董事(包括4名独立非执行董事)参加表决并一致通过；就与复星国际签署日常关联/关联交易框架协议的议案进行表决时，关联/关联董事先生、徐、穆海宁女士弃权，其余四名董事会董事(即四名独立非执行董事)参加表决并一致通过。
(2)本次日常关联交易的类别及金额上限
1、根据《有关原材料/产品的互供框架协议》约定，2020 年度本集团与重药控股及/或其控股子公司/单位发生的交易类别及金额上限如下：单位：人民币 万元
交易类别 金额上限
向关联方销售原材料或商品 60,000
向关联方采购原材料或商品 2,500
2、根据《租赁框架协议》及《产品和服务互供框架协议》约定，2020年度本集团与复星国际及/或其联系人发生的交易类别及金额上限如下：
单位：人民币 万元
交易类别 金额上限
向关联方出租房屋及提供物业服务 2,000
承租关联方房屋及接受物业服务 4,000
向关联方销售原材料或商品 25,000
向关联方采购原材料或商品 60,000
向关联方提供劳务 1,200
接受关联方劳务 3,000
二、关联方和关联关系介绍
1、公司名称：重药控股
注册地址：重庆市渝北区金石大道 333号
法定代表人：刘绍云
注册资本：人民币 172,818.4696万元
注册类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2019 年 12 月 31 日，重药控股的总资产为人民币 2,547,995 万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 806,537 万元；2019 年度实现营业收入人民币3,384,382万元，归属于母公司所有者净利润人民币 78,802万元。
关联关系：因重药控股（通过其控股子公司）持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司 10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），重药控股构成本公司关联方。
2、公司名称：复星国际
注册地：中国香港
董事长：郭广昌
主要业务：健康生态、快乐生态以及富足生态。
财务数据：经安永会计师事务所审计（合并口径），截至 2019 年 12 月 31日，复星国际的总资产为人民币 71,568,120 万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币 12,255,234万元；2019年度实现营业收入人民币 14,298,213万元，归属于母公司所有者的净利润人民币 1,480,091万元。
关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，复星国际构成本公司关联方。
三、《框架协议》的主要内容
（一）与重药控股间的《有关原材料/产品的互供框架协议》：
1、协议有效期：框架协议有效期为一年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年12月 31 日止。
2、合同受约束方：
（1）复星医药及/或其控股子公司/单位
（2）重药控股及/或其控股子公司/单位
3、主要交易：
（1）本集团根据协议及相关具体的销售协议（及/或订单）的条款不时向重药控股及/或其控股子公司/单位供应本集团生产经营的产品。
（2）本集团根据协议及相关具体的采购协议（及/或订单）的条款不时从重药控股及/或其控股子公司/单位购买其生产经营的产品。
4、定价依据：
（1）按照与其他独立第三方的一般商业条款而订立；
（2）参考市价后经公平协商而厘定。
5、年度上限：
交易类别 2020 年金额上限（单位：人民币 万元）
向关联方销售原材料或商品 60,000
向关联方采购原材料或商品 2,500
（二）与复星国际间的《租赁框架协议》：
1、协议有效期：协议有效期为一年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12月 31日止。
2、合同受约束方：
（1）复星医药及/或其控股子公司/单位
（2）复星国际及/或其联系人
3、定价依据：
（1）应基于相关出租方及承租方各自的利益；
（2）应参照现行市场条件，以向第三方承租/出租的其他类似或可比房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费的费率为基础；
（3）如并无前述类似或可比房屋作为参照基础，则应参照同一地区内其他同等级别的房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费。
4、年度上限：
交易类别 2020 年金额上限（单位：人民币 万元）
向关联方出租房屋及提供物业服务 2,000
承租关联方房屋及接受物业服务 4,000
（三）与复星国际间的《产品和服务互供框架协议》
1、协议有效期：协议有效期为一年，自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12月 31日止。
2、合同受约束方：
（1）复星医药及/或其控股子公司/单位
（2）复星国际及/或其联系人
3、主要交易：
（1）由本集团提供的产品主要包括：与新型冠状病毒疫情防控相关的医药产品、诊断产品、医疗器械等医用或其他防疫物资（如医用口罩、医用防护服、检测试剂盒等）及其他相关产品。
（2）由本集团提供的服务主要包括：
① 门诊服务，如内科、外科、妇科和其他经许可的诊断和医疗服务等；
② 健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务；
③ 与疫情防控物资相关的咨询、进出口代理及相关服务。
（3）由复星国际及/或其联系人提供的产品主要包括：
① 定制产品，如食品及饮品、礼品和软件；
② 其他产品，如日用品、食品及饮品、文化及创意产品等；
③ 与新型冠状病毒疫情防控相关的非医用防疫物资及其他相关产品。
（4）由复星国际及/或其联系人提供的服务主要包括：
① 会务服务及 IT技术支持服务；
② 与新型冠状病毒疫情防控相关的销售及渠道咨询服务、业务拓展咨询服务。
4、定价依据：
（1）由本集团提供的与新型冠状病毒疫情防控相关的医用防疫物资等产品，
其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考：
① 相关产品的性质、规格及数量；
② 当地法定定价机构核定的价格；
③ 产品（或市场上的同类型产品）的市价。
（2）由本集团提供的服务：
① 关于医疗服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考：
（a）医疗服务的性质；
（b）有关主管部门就中国非公立医疗机构发布的市场调节价的规则规定，以及适用的医疗守则及行业通行的定价制度（如适用）；
（c）市场供求情况及品牌定位。
②关于与疫情防控物资供应相关的咨询、进出口代理及相关服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考：
（a）需要进出口代理服务的相关防控物资的性质；
（b）市场同类型第三方服务提供商的价格。
（3）采购产品交易：
①关于定制产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考：
（a）相关产品的性质、数量及定制要求；
（b）价格及条款不得逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其客户提供的价格及条款。
②关于其他产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考：
（a）相关产品的性质及数量；
（b）至少两份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且价格和条款不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供的价格和条款。
③与新型冠状病毒疫情防控相关的非医用防疫物资及其他相关产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考：
（a）相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；
（b）至少两份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且价格和条款不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供类似的防疫物资的条款。
（4）接受劳务：
① 关于 IT 服务及会务服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考：
（a）仅供内部使用的 IT服务的性质；
（b）会场的位置；
（c）价格和条款不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其独立第三方客户提供的价格和条款。
② 关于与新型冠状病毒疫情防控相关的销售及渠道咨询服务、业务拓展咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考：
（a）服务涉及相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；
（b）获取至少两家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比较市价；
（c）价格与条款应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户的一般商业条款类似。
5、年度上限：
交易类别 2020 年金额上限（单位：人民币 万元）
向关联方销售原材料或商品 25,000
向关联方采购原材料或商品 60,000
向关联方提供劳务 1,200
接受关联方劳务 3,000
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
《有关原材料/产品的互供框架协议》、《租赁框架协议》、《产品和服务互供框架协议》系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订该等协议有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本公司的独立性。
五、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事发表如下独立意见：本次与重药控股签订《有关原材料/产品的互供框架协议》以及与复星国际签订《租赁框架协议》、《产品和服务互供框架协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《有关原材料/产品的互供框架协议》；
5、《租赁框架协议》；
6、《产品和服务互供框架协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二零年六月一日
复星医药是一家从事医药生物行业投资控股型公司,其主要业务有医疗器械、医药工商业及其他,通过其附属公司和联营企业经营药品生产及药品批发、零售业务.公司主要产品有西药类药品、中药类药品。报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达99项，其中：包括美国专利申请12项、日本专利申请1项、欧洲专利申请2项、印度专利申请5项、PCT申请4项；获得专利授权35项。
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