复星医药对外投资暨关联交易公告
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复星医药对外投资暨关联交易公告【亿邦动力讯】9月30日消息，关于“复星医药对外投资暨关联交易公告”复星医药公司今日发布公告。
以下为公告全文：
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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-144
债券代码：136236 债券简称：16复药 01
债券代码：143020 债券简称：17复药 01
债券代码：143422 债券简称：18复药 01
债券代码：155067 债券简称：18复药 02
债券代码：155068 债券简称：18复药 03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：Sisram Medical Ltd（复锐医疗科技有限公司）（于香港联合交易所有限公司主板上市，股份代号 01696.HK，以下简称“Sisram（复锐医疗科技）”）96,976,000 股股份
●投资金额：4.02港元/股，共计约 38,984万港元。
●本次交易不构成重大资产重组
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引 》”） 的 规 定 ， Magnificent View Investments Limited （ 以 下 简 称“Magnificent View”）构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）的关联方、本次交易构成关联交易。
●除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
（1）2019 年 2 月 15 日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、亚东信摩投资管理有限公司（以下简称“亚东信摩”）2
签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（以下简称“亲贝科技”）出资人民币 30 万元、40 万元的名义持有人。
（2）2019 年 3 月 25 日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）股权比例合计出资人民币 50,000 万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币 25,500 万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 25,500 万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物 51%的股权。
（3）2019 年 6 月 26 日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与 Breas Medical Holdings AB （系复星实业与郭广昌先生控制的 Windgothenburg (HK) limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司；以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 200 万美元的借款。
（4）2019 年 7 月 15 日，本公司与关联方复星健控、海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际拟根据各自所持上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）股权比例合计出资人民币 800 万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80 万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技 10%的股权。
（5）2019 年 8 月 26 日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币 600 万元、400 万元共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有其 60%、40%的股权。
（ 6） 2019 年 8 月 27 日，控股子公司复星实业与 Breas 签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 450 万美元的借款。
●2018 年 9 月至 2019 年 8 月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
采购原材料或商品 118
房屋租赁及物业管理 3,997
向关联方提供劳务 56
接受关联方提供劳务 168
本集团存于复星财务公司（注）的存款的日最高余额 57,542
复星财务公司（注）向本集团提供贷款的日最高余额 50,000
注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
●除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
（1）2019 年 1 月 24 日，控股子公司 Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方创始人股东（即主要由 Dr. P. Ravindranath 家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《 Amendment NO.1 to the Amended and Restated
Shareholders’ Agreement》（即《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》），收购方拟向 Gland Pharma 创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过 3,421,187 股 Gland Pharma 股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过 47,000 万美元。
（2）2019 年 1 月 29 日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方汪诚先生及其他相关方签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司约 0.2143%的股权，转让价格为人民币 50万元。
（3）2019 年 2 月 15 日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业亲贝科技出资人民币 30万元、40万元的名义持有人。
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（4）2019 年 3 月 25 日，控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）与关联方重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）签订《产权交易合同》，重庆药友拟出资人民币 8,199 万元受让重庆医股所持有的重庆医药工业研究院有限责任公司 43.11%的股权。
（5）2019 年 3 月 25 日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币 50,000 万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币 25,500 万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 25,500 万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物 51%的股权。
（6）2019 年 5 月 27 日，本公司、控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币 270 万元、人民币 90 万元向海囤国际转让其持有亲苗科技 15%、5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技 10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。
（7）2019 年 5 月 30 日，控股子公司复星平耀与关联方上海砺麟医疗管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海砺麟”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币 400 万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗 60.2%的份额。
（8）2019 年 7 月 15 日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币 800 万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 180 万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 180 万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技 10%的股权。
（9）2019 年 7 月 18 日，控股子公司复星实业、关联方 Hermed Alpha
Industrial Co., Limited （ 以 下 简 称 “ Hermed ”） 与 Hinova
Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“ Hinova”）等签订《 Series B Preferred
Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方 Hermed 共同认购 Hinova 新增发股份，其中：复星实业拟出资 800 万美元认购 Hinova 3,501,190 股 B 轮优先股。
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（10）2019 年 8 月 26 日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币 600 万元、400 万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中：本公司与复星健控分别持有其 60%、40%的股权。
●特别风险提示：
本次交易尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会）的批准/备案。
一、交易概述
2019 年 9 月 30 日，本公司控股子公司 Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方 Magnificent View 签订《Share Purchase
Agreement》（以下简称“《股份转让协议》”），Ample Up 拟以 4.02 港元/股受让Magnificent View 持有的 Sisram（复锐医疗科技）96,976,000 股股份（约占Sisram（复锐医疗科技）截至本公告日已发行股份总数的 21.93%，以下简称“目标股份”），本次交易对价的总额约为 38,984 万港元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
目标股份的每股转让价格根据《股份转让协议》签署之日（即 2019 年 9 月 30日）前二十个交易日 Sisram（复锐医疗科技）的加权平均成交价确定。该等每股转让价格较 Sisram（复锐医疗科技）于 2019 年 9 月 27 日（即《股份转让协议》签订前最后一个交易日）的收市价 4.11 港元/股、《股份转让协议》签署之日前十个交易日的平均收市价 4.13港元/股分别折让约 2.20%、约 2.60%。
本次交易完成后，本集团将合计持有 Sisram（复锐医疗科技）330,558,800 股股份，约占其截至本公告日已发行股份总数的 74.76%；Sisram（复锐医疗科技）仍为本公司控股子公司。
Ample Up拟以自筹资金支付本次交易的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Magnificent View构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余 5名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去 12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
二、关联方基本情况
Magnificent View 成立于 2013 年 4 月，注册地为中国香港特别行政区，其董事为潘东辉先生及蒋波先生。Magnificent View 主要从事股权投资。截至本公告日，Magnificent View 持有 Sisram（复锐医疗科技）96,976,000 股股份，约占其截至本公告日已发行股份总数的 21.93%。
Magnificent View 系复星-保德信中国机会基金（有限合伙）（即 Pramerica-Fosun China Opportunity Fund, L.P.，以下简称“复星-保德信”）的全资子公司。复星-保德信主要从事私募股权投资业务，投资领域涵盖健康、消费、地产、时尚、金融等行业，资产管理规模约 5 亿美元；其普通合伙人为 Fosun Equity
Investment Ltd.（复星国际有限公司的全资子公司）、有限合伙人为独立第三方Prudential Insurance Company of America 及 Prudential Legacy Insurance
Company of New Jersey。
经 Uni Vision CPA 审计（按照香港财务报告准则），截至 2018 年 12 月 31日，Magnificent View 总资产为 4,940 万美元，所有者权益为 2,200 万美元，负债总额为 2,740 万美元；2018 年度，Magnificent View 实现营业收入 347 美元，实现净利润-2,885 万美元。
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根据 Magnificent View 管理层报表（按照香港财务报告准则编制，未经审计），截至 2019 年 6 月 30 日，Magnificent View 总资产为 5,026 万美元，所有者权益为 2,283 万美元，负债总额为 2,743 万美元；2019 年 1 至 6 月，Magnificent
View实现营业收入 0美元，实现净利润 83万美元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Magnificent View构成本公司的关联方。
三、目标公司基本情况
Sisram（复锐医疗科技）于 2013 年 4 月在以色列注册成立，系本公司控股子公司，其董事会主席为刘毅先生。Sisram（复锐医疗科技）的股份于 2017 年 9 月在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市及买卖，股份代号 01696.HK。Sisram（复锐医疗科技）是全球领先的能量源医疗美容器械供应商，具有自主设计、开发及生产能力，并且采用其自有的创新及专有技术，其“Alma”及“Soprano”、“Harmony”、“Accent”及“FemiLift”等多个产品品牌在全球范围内获医疗美容机构及终端用户广泛认可。截至本公告日，Sisram（复锐医疗科技）已发行 442,155,600 股股份，股权结构如下：
根据 Sisram（复锐医疗科技）于香港联交所网站所刊载的 2018 年年度报告（其中包括经审计的根据国际财务报告准则编制的合并财务报表），截至 2018 年12 月 31 日，Sisram（复锐医疗科技）总资产为 35,008 万美元，所有者权益为31,410 万美元，负债总额为 3,598 万美元；2018 年度，Sisram（复锐医疗科技）实现营业收入 15,392 万美元，实现利润总额 2,278 万美元，实现净利润 2,183 万8
美元。
根据 Sisram（复锐医疗科技）于香港联交所网站所刊载的 2019 年中期报告（其中包括未经审计的根据国际财务报告准则编制的合并财务报表），截至 2019 年6 月 30 日，Sisram（复锐医疗科技）总资产为 38,675 万美元，所有者权益为31,987 万美元，负债总额为 6,688 万美元；2019 年 1 至 6 月，Sisram（复锐医疗科技）实现营业收入 8,543 万美元，实现利润总额 1,557 万美元，实现净利润1,387万美元。
本次交易完成后，本集团将合计持有 Sisram（复锐医疗科技）共计330,558,800 股股份，约占其截至本公告日已发行股份总数的 74.76%；Magnificent View 将不再持有 Sisram（复锐医疗科技）股份。
四、《股份转让协议》的主要内容
1、Ample Up 拟以 4.02 港元/股受让 Magnificent View 持有的 Sisram（复锐医疗科技）96,976,000 股股份。
2、本次交易应在 2020 年 3 月 31 日（或股份购买协议之协议方书面约定的其他日期）前达成如下先决条件（以下简称“先决条件”）；若未能在上述期限内达成，则《股份转让协议》将终止：
（1）获得中国（包括香港特别行政区）及以色列相关主管部门的批准；
（2）取得 Prudential Insurance Company of America 及 Prudential Legacy
Insurance Company of New Jersey 关于放弃本次交易而产生的潜在利益冲突的书面同意；
（3）协议双方就本次交易取得各自内部批准。
3、Ample Up 应在先决条件达成后的第二个营业日或本次交易双方约定的其他时间及/或日期支付全部转让价款。
4、《股份转让协议》适用中国香港特别行政区法律管辖；如有争议，应提请香港国际仲裁中心根据提交仲裁通知时生效的香港国际仲裁中心管理仲裁规则仲裁解决，仲裁裁决为终局裁决。
5、《股份转让协议》自各方签署之日起生效。
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五、本次交易目的及影响
本次交易完成后，本集团对 Sisram（复锐医疗科技）的持股比例将由 52.82%增至 74.76%，Sisram（复锐医疗科技）仍为本公司的控股子公司。作为本集团医疗器械研发和制造重要平台之一，本次交易将有利于本集团更好地支持 Sisram（复锐医疗科技）在医疗技术领域的布局和发展。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余 5名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2019 年 2 月 15 日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业亲贝科技出资人民币 30 万元、40 万元的名义持有人。亲贝科技已于 2019 年 2 月完成工商登记。
2、2019 年 3 月 25 日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币 50,000 万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币 25,500 万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 25,500万元。该等增资已于 2019 年 3月完成工商变更登记。
3、2019 年 6 月 26 日，控股子公司复星实业与 Breas 签订《Intercompany
Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 200 万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
4、2019 年 7 月 15 日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人10
民币 800 万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80 万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80万元。该等增资已于 2019年 7月完成工商变更登记。
5、2019 年 8 月 26 日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币 600 万元、400 万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中：本公司与复星健控分别持有其 60%、40%的股权。复健基金管理公司已于 2019年 9月完成工商登记。
6、2019 年 8 月 27 日，控股子公司复星实业与 Breas 签订《Intercompany
Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 450 万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
八、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第八届董事会第六次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《股份转让协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一九年九月三十日
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